重要内容提示

    ● 投资方：国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"公司")

    ● 受资方：山西国投中鲁果汁有限公司(以下简称"山西国投中鲁")

    ● 投资数量：4000万元

    一、对外投资概述

    1、投资基本情况：

    公司二届八次董事会审议批准公司与郑建民共同出资设立山西国投中鲁果汁有限公司(详见公司对外投资公告临2005-002号公告)。

山西国投中鲁果汁公司注册资本1000万元,其中公司以自有资金出资950万元,占注册资本的95%。山西国投中鲁2005年2月4日注册完成,经营期限15年。

    2006年3月19日,山西国投中鲁召开一届三次董事会,会议决定将增加注册资本4000万元人民币,其中郑建民放弃增资,我公司单方以芮城分公司资产和现金增加资本金4000万元,此次增资完成后,山西国投中鲁注册资本为5000万元,公司将持有山西国投中鲁99%的股权,郑建民持有山西国投中鲁1%的股权。

    2、董事会审议情况：

    本次对山西国投中鲁增资事宜于2006年8月18日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

    二、投资标的的基本情况

    公司募集资金项目果蔬综合加工利用项目中的芮城生产线改扩建项目已完成一期工程,为更好的提高资金使用效率,加快资金使用进度,把握市场机遇,经公司二届董事会第十三次会议及2005年第一次临时股东大会审议批准,该项目二期建设资金提前用于其他项目,二期项目所需资金改由公司自有资金投入。目前芮城生产线扩建项目二期工程已由山西国投中鲁实施建设完毕。为便于管理、理顺关系、降低运营成本,公司拟将芮城分公司全部净资产并入山西国投中鲁内,并对山西国投中鲁进行增资。增资方案为我公司单方面以芮城分公司的现有净资产2919.29万元出资,不足部分以现金补齐,合计新增出资4000万元。

    截止到2005年12月31日,山西国投中鲁总资产为1710.2万元,净资产1000万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司转让项目资产评估报告书》【中锋评报字(2006)第024号】,截至评估基准日2005年12月31日,芮城分公司净资产评估值为2919.29万元(净资产帐面值3109.28万元,调整后帐面值为3109.28万元。与调整后帐面值相比评估减值189.99万元,减值率为6.11%。)

    三、对外投资的目的和对公司的影响

    芮城生产线改扩建项目一期形成了50吨/小时加工能力,二期在此基础上增加了30吨/小时加工能力。此次将芮城分公司全部净资产并入到山西国投中鲁后,山西国投中鲁总的生产能力将达到80吨/小时,可年产浓缩果汁3～3.5万吨,成为公司主要的生产基地之一,有助于公司快速扩张产能,并为进一步拓展市场空间打下良好基础。同时,此次增资可便于管理、理顺关系、降低运营成本,对公司的中、长期发展将带来良好的经济效益和投资回报,有利于提升公司盈利水平。

    四、备查文件目录

    1、 山西国投中鲁一届三次董事会决议；

    2、 公司二届董事会第十八次董事会决议；

    3、 国投中鲁芮城分公司转让项目资产评估报告书。

    国投中鲁果汁股份有限公司

    二○○六年八月十八日