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重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告
时间:2006年08月22日15:00 我来说两句  

Stock Code:000656
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、 以公司现有流通股股本73,700,000 股为基数,以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44,220,000 股,流通股股东每10 股获得6 股转增的股份。
上述对价若换算为非流通股股东送股方案,则相当于每10 股流通股获送3.2 股对价股份。

    2、 流通股股东本次获得的定向转增股份不需要纳税。

    3、 实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2006 年8 月23 日

    4、 获得定向转增股份的对象:截止2006 年8 月23 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    5、 流通股股东获得定向转增股份到账日期:2006 年8 月24 日

    6、 2006 年8 月24 日,公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、 定向转增股份上市交易日:2006 年8 月24 日

    8、 方案实施完毕,公司股票将于2006 年8 月24 日恢复交易,公司股票简称由"*ST 东源"变更为"G*ST 东源",股票代码“000656”保持不变。该日股价不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、审议通过股权分置改革方案的情况

    重庆东源股权分置改革方案方案已经2006 年7 月31 日召开的公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    (一)对价安排的形式和数量

    以公司现有流通股股本73,700,000 股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44,220,000 股,流通股股东每10 股获得6 股转增的股份。上述对价若换算为非流通股股东送股方案,则相当于每10 股流通股获送3.2 股对价股份。

    本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东承诺

    非流通股股东的承诺事项:

    1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;

    2)非流通股股东锦江和盛承诺:

    所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    3)股权分置改革前,重庆渝富通过司法拍卖形式竞得重钢集团所持重庆东源45,081,847 股法人股(占公司总股本的21.90%),重钢集团授权重庆渝富在上述股份过户手续办理完毕前行使上述股份的一切股东权利。截至目前相关股权过户登记手续已办理完毕。

    重庆渝富承诺:在上述股份转让过户至重庆渝富名下前,上述股份将不上市交易或者转让;在上述股份转让过户至重庆渝富名下后,重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    4)股权分置改革实施期间,重庆渝富与四川华州之间的《股份转让合同》正处于履行过程中。

    四川华州承诺:在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如本次股权转让尚未办理过户手续,由四川华州向流通股股东实施对价安排;在上述股权转让获得有权部门批准并办理股份过户手续之前,该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三方。

    重庆渝富承诺:在重庆东源股权分置改革方案实施的股份变更登记日,如本次股权转让已办理股权过户手续,由重庆渝富向流通股股东实施对价安排;在上述股份转让过户至重庆渝富名下后,重庆渝富持有的重庆东源原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    5)根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第19 号的相关规定,重庆渝富承诺其子公司重庆渝创信用担保有限责任公司持有的重庆东源流通股股份将在公司本次股权分置改革相关股东会议上回避表决。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                 事项   是否停牌
    1      2006年8月22日         刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年8月23日   股权分置改革方案实施股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年8月24日       原非流通股股东持有的非流通股股   恢复交易
                                 份性质变更为有限售条件的流通
                               股;流通股东获得定向转增股份到
                                                         账日
                               公司股票复牌、定向转增股份上市
                                                         流通
                             公司股票简称变更为“G*ST东源”,
                                   股票代码“000656”保持不变
                               公司股票不设涨跌幅限制、不纳入
                                                     指数计算
    4      2006年8月25日       公司股票开始设涨跌幅限制,以前   正常交易
                                   一交易日为基期纳入指数计算

    四、对价安排实施办法

    流通股股东根据股改方案所获得的定向转增股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    五、方案实施前后股本结构变化情况

                          改革前                                                    改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    132,121,847         64.19%   一、有限售条件的流通股合计    132,125,687         52.84%
    国有股                     58,553,349         28.45%                 国有法人持股     58,553,349         23.42%
    社会法人股                 73,568,498         35.74%                 社会法人持股     73,568,498         29.42%
    -                                   -              -                     高管持股           3840
    二、流通股份合计           73,700,000         35.81%   二、无限售条件的流通股合计    117,916,160         47.16%
    A股                        73,700,000         35.81%                          A股    117,916,160         47.16%
    其中:高管股                     2400              -                          B股
    H股及其它                           -              -                    H股及其它
    三、股份总数              205,821,847        100.00%                 三、股份总数    250,041,847        100.00%

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(假定股份不发生变动)

    序号                           股东名称   所持有限售条件股份数(股)   可上市流通时间(月)   承诺的限售条件
    1          成都锦江和盛投资有限责任公司                 12,502,092                 G+12
                                                            12,502,092                 G+24
                                                            33,564,314                 G+36
    2          重庆渝富资产经营管理有限公司                 12,502,092                 G+12
                                                            12,502,092                 G+24
                                                            20,077,663                 G+36
    3                      泛华工程有限公司                 12,502,092                 G+12
                                                               969,410                 G+24
    4      四川华州管理顾问咨询有限责任公司                 10,000,000                 G+12
    5                      其他非流通股股东                  5,000,000                 G+12

    注:G 为股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。

    七、其他需说明的事项

    1、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、本次股权分置改革方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、第一大股东持股比例偏低的现状,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。

    3、截止重庆东源股权分置改革方案实施股份变更登记日,重庆钢铁(集团)有限责任公司持有的重庆东源股份已转让过户至重庆渝富名下。

    八、咨询联系办法

    地 址:重庆市江北区建新南路16 号西普大厦24 楼

    邮政编码:400020

    联 系 人:何强

    联系电话:023- 89072387

    传 真:023- 89072387

    九、备查文件

    (一) 重庆东源产业发展股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议;

    (二) 重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革说明书;

    (三) 东方证券股份有限公司关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书;

    (四) 重庆源伟律师事务所关于重庆东源产业发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

    特此公告。

    

重庆东源产业发展股份有限公司董事会

    二〇〇六年八月二十一日



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