贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2006 年8 月18 日在公司总部会议室召开了第四次会议，会议应到11 人，实到10 人，陈立明董事因故不能出席会议，委托迟耀勇董事代行其职责。

公司监事汪泳、张文安、吴奕淦、王铁明列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经讨论作出如下决议：

    一、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了公司《2006 年半年度报告及摘要》。

    二、以8 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于贵航股份公司与其他相关企业提供银行贷款互保的议案》。(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避)。公司拟在2006 年度内与贵航集团及其实际控制的企业通过采取银行借款对等互保的方式进行流动资金借款，总额为5000 万元，对等互保金额在2000 万元以内。

    此议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。

    三、以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了《关于对中国证监会贵州监管局〈限期整改通知书〉的整改报告》。

    附: 关于对中国证监会贵州监管局《限期整改通知书》的整改报告

    特此公告。

    关于对中国证监会贵州监管局《限期整改通知书》的整改报告

    中国证券监督管理委员会贵州监管局：

    贵局于2006 年8 月7 日以黔证监[2006] 66 号和黔证监[2006]67 号分别下达了《关于对贵州贵航汽车零部件股份有限公司的专项核查报告》和《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司的限期整改通知书》，公司董事会对此予以高度重视，2006 年8 月18日由公司董事长迟耀勇先生主持召开了第三届董事会第四次会议，出席会议的董事和监事和高级管理人员对《整改通知书》进行了认真的学习和讨论。《报告》对公司的内部管理和会计核算存在的问题提出了正确和中肯的监管意见，公司董事、监事和高级管理人员一致认为要在以后的工作中加以改进，并以此为契机，在公司大力开展严格执行《公司法》及相关法规的宣传教育活动，建立健全内控制度，充分发挥财会人员的监督职能，使公司内部管理水平上一个新的台阶。为了有利于公司的发展，兼顾公司的历史状况，保证股改的顺利进行，就《通知书》中提出的问题整改如下：

    一、各项计提方面

    (一) 应收款项坏账计提

    1、关于永红散热器公司挂的“其他应收款-上海分厂(即上海永红)”327.79万元与上海永红挂的“其他应付款-贵州永红” 242.41 万元，误差85.88 万元,差异应进费用，而永红散热器公司按327.79 万元的80%计提262.22 万元坏账准备和贵航股份在合并报表中将262.22 万元扣除差异额进行坏账准备抵销,属会计处理不当问题：

    公司研究决定：不仅要解决差异问题和合并报表抵消问题，而且将责成这两个公司彻底清理该往来款项，对历史挂帐尽早处理完毕，同时，公司将加强对内部往来款项的管理，及时对帐、清帐。

    2、关于红阳密封件公司其他应收款-其他107.51 万元，账龄3-4 年，计提坏账准备53.76 万元 ，业务内容为2000 年以前进口材料退税，事后税务机关不予退还问题：

    公司将在2006 年底前予以核销。

    3、关于红阳密封件公司其他应收款-红阳宾馆借款133 万元，计提坏账准备13.3万元问题：

    公司已于2006 年6 月将其转为投资，计提的坏帐准备也已冲回。

    4、关于贵航股份本部“其他应收款-陈敏”80 万元,系支付宁波华涌公司其他股东股权款,公司按50%比例计提坏账准备40 万元，实际情况应是支付时增加股权投资问题：公司目前已完成相关资产转让的审计工作，后续工作也将于8 月底完成。公司今后要严格执行《公司法》、《会计法》，加强管理、规范运作。

    5、关于上海永红“其他应收款-范品章”169.71 万元和“其他应收款-刘拥葛”59.57 万元，业务内容均为无发票费用挂账，且费用发生时间在以前年度，公司对其分别计提坏账准备47.68 万元和59.57 万元问题：上海永红公司在2004 年以前处理不谨慎，2005 年虽然全额计提了坏帐，但仍然没有放弃追讨发票，责成该公司在2006 年底前处理完毕。

    6、关于贵航股份本部将发起人股东以应收账款出资中未收回的1,621.81 万元，全额计提坏账准备依据不足问题：由于股东方在2006 年股权分置改革方案中已做出承诺，全部通过回购处理，待回购完成后，公司将已计提的坏帐准备如数冲回。公司今后将严格执行《会计准则》，按照稳健原则计提减值准备。

    (二) 存货跌价准备计提

    1、关于对永红散热器公司计提跌价准备的库存商品售价和成本情况进行测算发现，该批库存商品2003 年－2005 年各年均存在减值情形，但公司未及时分期计提跌价准备，而是在2005 年度集中计提跌价准备100.74 万元问题：

    由于汽车零部件的售价低于成本主要体现在近年来原材料涨价和主机厂压价的双重因素影响，而2005 年反映比较突出，公司进行了减值测算，公司今后将及时关注各项资产减值情况，充分体现稳健原则。

    2、关于销售公司2005 年度将2004 年即已确定的106.49 万元存货盘点帐实之差全额计提跌价准备问题：

    公司以前年度做法不够谨慎，目前仍在按片区追查差异形成的原因，公司今后将加强对存货的管理，及时关注各项资产减值情况，充分体现稳健原则。

    (三)长期投资减值准备

    关于北海银湾科技产业股份有限公司近4 年连续亏损,公司在2005 年度按其累计亏损计提200 万元减值准备问题：公司以前年度未计提长期投资减值准备，不够谨慎，今后将严格按照《会计准则》规定，及时计提长期投资减值准备。

    (四)固定资产减值准备计提

    1、关于红阳密封件公司与华阳电器公司直接按固定资产账面折余价值分别对发起人股东投入公司的工装模具计提956.09 万元和160.99 万元减值准备，没有按资产管理部门提供的盘点表或资产质量状况明细表计提问题：公司今后将加强对固定资产的帐实管理，严格《会计准则》计提固定资产减值准备。

    2、关于申一分公司将发起人投入的1 台未安装卧式裁布机XA-15001 未按逐年计提减值，而在2005 年度计提减值问题：

    3、申一分公司二车间密炼机组(K5MARK4)虽已停用，但经局部修理后尚可使用，冷喂料挤出机生产线(GX-6109)现仍在部分使用，按账面原值扣除已提累计折旧和预计残值后的余额全额计提固定资产减值准备694.21 万元问题：以上两个问题中的固定资产减值准备，是在贵州申一公司基本处于停产状态时计提的，公司今后将本着客观、真实的原则及时按程序处理不能为企业未来带来收益的固定资产。

    (五)经营亏损

    关于永红散热器公司将上市改制时发起人股东部份投资存货的评估增值238.28万元进行处理并直接计入2005 年度产品销售成本问题, 以及该公司又将一批2002 年前生产的、目前滞销的汽车零部件作为废料销售发生亏损395.82 万元，进入2005 年度损益问题:以前年度公司对该业务处理不够谨慎，公司今后将加强内部管理，稳健处理各项业务。

    关于贵航股份本部“其他应收款-委托理财收入”-30 万元，系2002 年12 月收到的深圳市凯纳投资发展有限公司委托理财利息问题：公司将在8 月底对该笔委托理财利息收入进行调整。

    二、财务核算和会计政策执行存在的问题

    (一)关于公司存货与固定资产管理薄弱，定期盘点清理制度执行不严，造成部分存货与固定资产长期账实不符问题；

    (二)关于红阳密封件公司与华阳电器公司均将发起人股东投入到公司且原按存货管理核算的工装模具,按固定资产进行管理核算，贵航股份成立上市后,却又均对新购置的同类工装模具按存货进行管理核算问题：

    (三)关于红阳密封件公司与华阳电器公司均将发起人股东投入的工装模具按资产评估值一笔计入固定资产，未按明细设置卡片账和分项计提折旧，与资产管理部门的实物也不能一一对应问题：

    对于以上(一)、(二)、(三)问题，公司将加强存货与固定资产的帐实管理，按照制度规定，定期盘点，建立健全内部控制制度，完善会计核算基础工作。

    (四)关于公司以前年度对应收款项按5%余额计提并结合个别认定法计提坏账准备不够谨慎问题：

    公司已根据监管局的意见并结合相关规定,按照谨慎性原则在2005 年年报中对会计估计进行了调整, 比例如下，同时，公司今后将加强对应收帐款的管理，稳健计提坏帐准备。

    帐龄          变更前计提比例%   变更后计提比例%
    6个月以内                   5                 0
    6个月至一年                 5                 5
    一至二年                    5                10
    二至三年                    5                30
    三至四年                    5                50
    四至五年                    5                80
    五年以上                    5               100

    (五)关于公司各分子公司计提存货、固定资产减值准备的基本依据为相关资产清单、相关部门减值准备计提审批单及简要减值说明，不够严谨，计提依据至少应当还包括公司技术仓库保管部门对资产的质量鉴定结论，资产目前重置价值及可变现净值计算资料等问题：

    公司将严格按照会计制度中减值准备的计提要求来做。

    (六)关于公司各分子公司均存在一定数量长期挂账职工个人借款报账不及时问题：

    此问题主要是上海永红的问题。公司领导要求各分子公司加强对个人借款的管理，原则上前帐不清、后帐不借，在年度内不能消帐的借款必须写出说明，主管领导批准。三、关于拟在2006 年核销中国贵州永红机械有限责任公司448.67 万元资金占用问题：

    2005 年公司对关联方占用资金448.67 万元全额计提了坏帐准备，因清偿占用已通过股改回购方案解决，根据监管局的要求，公司已在2006 年中期财务报告中对相关期初数进行了调整，并在附注中进行了说明。