本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1. 本次中国国际航空股份有限公司(以下称“公司”)2006年第二次临时股东大会、第二次外资股类别股东会及第二次内资股类别股东会(以下合称“本次各会议”)的所有决议案,需经有关主管部门批准后方可实施。

    2. 国泰航空有限公司(以下称“国泰航空”)作为关联股东,须于本次2006年第二次临时股东大会及第二次外资股类别股东会议上回避表决,其所持股份数不计到有效表决权股份总数内。国泰航空未出席前述会议。

    3. 根据公司发出的股东大会通知,于2006年7月21日营业时间结束时名列公司股东名册的公司股东有权参加前述各相关会议,因此持有公司新发行的1,639,000,000股A股的股东不享有参加前述各相关会议的权利。

    一、会议的召开情况

    1. 召开时间：

    2006年第二次临时股东大会召开时间为：2006年8月22日下午2时；

    2006年第二次外资股类别股东会召开时间为：2006年8月22日下午2时30分；

    2006年第二次内资股类别股东会召开时间为：2006年8月22日下午2时45分；

    2. 召开方式及地点：本次各会议均于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室以现场投票方式召开。

    3. 会议召集人和主持人：本次各会议均由公司董事会召集,受公司董事长李家祥先生委托,副董事长王世翔作为会议主席主持会议。

    4. 本次各会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    二、会议的出席情况

    1. 临时股东大会

    出席会议的股东和股东授权委托代表共三人,代表公司股份7,692,022,979股,占公司股份总数9,433,210,909股的81.54%。国泰航空作为关联股东(共计持有公司股份943,321,091股)未出席本次会议。

    2. 外资股类别股东会

    出席会议的股东和股东授权委托代表共二人,代表公司股份2,476,810,990股,占公司外资股股份总数4,607,014,920股的53.76%。国泰航空作为关联股东(共计持有公司股份943,321,091股)未出席本次会议。

    3. 内资股类别股东会

    出席会议的股东和股东授权委托代表共一人,代表公司股份4,826,195,989股,占公司内资股股份总数4,826,195,989股的100%。

    三、提案审议和表决情况

    本次各会议均以记名投票的方式表决,审议批准的决议案具体如下：

    1. 临时股东大会

    1)批准中航兴业有限公司(以下称“中航兴业”)向国泰航空出售所有港龙航空有限公司的股份,代价为国泰航空发行新的国泰航空股份及向中航兴业支付现金；以及公司以每股港币13.50元的价格分别向太古股份有限公司和中信泰富有限公司购入40,128,292股及359,170,636股国泰航空股份。

    同意：7,691,998,979股；反对：24,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    2)以2006年第二次内资股类别股东会和2006年第二次外资股类别股东会的批准为条件,批准公司向国泰航空发行1,179,151,364股H股,总认购价为港币4,070,000,000元,即每股H股港币3.45元,或向国泰航空发行可转换为1,179,151,364股H股的经公司董事会批准的其他证券。

    同意：7,692,008,979股；反对：14,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    2.外资股类别股东会

    以2006年第二次临时股东大会和2006年第二次内资股类别股东会的批准为条件,批准公司向国泰航空发行1,179,151,364股H股,或向国泰航空发行可转换为1,179,151,364股H股的经公司董事会批准的其他证券。

    同意：2,476,782,990股；反对：28,000股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    3.内资股类别股东会

    以2006年第二次临时股东大会和2006年第二次外资股类别股东会的批准为条件,批准公司向国泰航空发行1,179,151,364股H股,或向国泰航空发行可转换为1,179,151,364股H股的经公司董事会批准的其他证券。

    同意：4,826,195,989股；反对：0股；弃权：0股。同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    四、律师见证情况

    公司的法律顾问北京市海问律师事务所华李霞律师出席了本次各会议,并出具法律意见书,认为：本次各会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京,二零零六年八月二十二日