主办报价券商：
二OO 六年八月二十三日
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书 目录
1―1―1
目 录
释义.................................................. 1-1-2
第一章 声明......................................... 1-1-3
第二章 特别风险提示................................. 1-1-4
第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况. 1-1-5
第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况............... 1-1-6
第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期......... 1-1-7
第六章 公司股份报价转让情况......................... 1-1-8
第七章 公司基本情况................................. 1-1-9
第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.. 1-1-16
第九章 公司业务和技术情况......................... 1-1-20
第十章 公司业务发展目标及其风险因素................ 1-1-27
第十一章 公司治理.................................. 1-1-31
第十二章 公司财务会计信息..........................1-1-35
第十三章 其他备查文件.............................. 1-1-49
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书 释义
1―1―2
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、北陆药业 指北京北陆药业股份有限公司
关联公司 指
北京科技风险投资股份有限公司、重庆三峡油漆股份有
限公司、北京新先锋药业有限公司、北京易佳联网络技
术有限公司、中技经投资顾问股份有限公司
证券业协会 指中国证券业协会
广发证券、主办报价券商 指广发证券股份有限公司
项目小组 指
广发证券承担推荐北陆药业进入股份报价转让系统业
务的项目小组
元 指人民币元
对比剂产品,降糖药产品 指
公司主要产品的通用名为钆喷酸葡胺注射液、碘海醇注
射液、格列美脲片、枸橼酸铁胺泡腾颗粒,其商品名分
别为磁显葡胺、双北、迪北和复锐明,其中磁显葡胺、
双北和复锐明为对比剂产品,迪北为降糖药产品
股份报价转让 指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让
公司高级管理、高管人员 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、计财部经理等
公司管理层 指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董
事、监事、高级管理人员
公司章程 指2006 年度股东大会批准修订的公司章程
说明书、本说明书 指北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第一章 声明
1－ 1－3
第一章 声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
	






	
	
	
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第二章 特别风险提示
1－1－4
第二章 特别风险提示
投资者应特别关注以下风险：
1、对主要供应商原材料采购的集中度较高。出于价格因素的考虑，公司目前向前
五大供应商的采购原料总金额为 40,453,183.75元，其中从第一大供应商的采购金额
占采购总金额的比例为76.55%，对主要供应商的依赖度较高。
2、行业政策风险。由于公司属于医药生产企业，部分产品价格受国家调控，非自
主定价，一旦国家要对药品实施调价，将对公司营业利润产生影响。
3、新药的开发、试制、监测风险。由于从药品研制、审批、监测到最终规模化和
产业化生产，往往需要一个比较长的时间，因而公司在新药的研究、开发、试制、等各
阶段都面临着种种不确定因素乃至面临着失败的风险。本公司的对比剂产品在品牌资源
上具有一定的比较优势，但近两年公司后继产品研发投入不足。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
1－1－5
第三章 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》
的规定和本公司2006 年年度股东大会决议，本公司向中关村科技园区管委会递交了公
司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委会以中科园函
[2006]35 号文，下达了《关于同意北京北陆药业股份有限公司申请进入证券公司代办股
份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第四章 主办报价券商推荐及备案情况
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第四章 主办报价券商推荐及协会备案情况
2006 年6 月20 日，主办报价券商广发证券出具了《关于北京北陆药业股份有限
公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并于2006 年6 月28 日向中国
证券业协会报送备案文件。
2006 年7 月31 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京北陆药业股份有限公
司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006]234 号）。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
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第五章 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份代码：430006
股份简称：北陆药业
开始挂牌报价日期：2006 年 8 月 28 日
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第六章 公司股份报价转让情况
1－ 1－8
第六章 公司股份报价转让情况
一、股本总额
公司股本总额为38,388,491 股,本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量
为11,356,595 股。
二、公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量
《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让
试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价
转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。”
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，本次可转让其所持股份的四分之
一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。具体情况详见下表：
股东名称
持股数量(股) 是否董事、监事
及高管持股
股份是否
冻结\质押
本次可转让股
份数量(股）
王代雪 11,516,547 是 否 2,879,137
北京科技风险投资有限公司 11,516,547 否 否 3,838,849
重庆三峡油漆股份有限公司 9,597,123 否 否 3,199,041
洪薇 2,879,137 是 否 719,784
姚振萍 2,879,137 是 否 719,784
合计 38,388,491 - - 11,356,595
另《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
1－ 1－9
第七章 公司基本情况
一、基本情况
1、中文名称：北京北陆药业股份有限公司
英文名称：BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL Co.， LTD.
2、法定代表人：王代雪
3、设立日期：1992 年09 月05 日
4、注册资本：人民币3838.8491 万元
5、注册地址：北京昌平区科技园区白浮泉路10 号，邮政编码：102200
6、电话：010-62622266，传真：010-82626933
7、互联网网址： www.beilu.com.cn
8、董事会秘书：刘宁
9、信息披露联系人： 刘宁
10、经营范围：生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射
剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲）；自由房屋的物业管理（含写字间出租）；
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京北陆药业股份有限公司最早成立于1992 年，注册在中关村科技园区，是经北
京市科委认定的高新技术企业。2001 年2 月公司经北京市体改委、北京市工商局审批
改制为股份有限公司。
在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信。公司在经营、信贷、纳税等
方面信誉度较高，公司连续11 年被评为守信企业。2003 年首批加入中关村信用协会，
目前是二星级会员单位，公司连续多年获得昌平区政府颁发的发展地方经济特殊贡献
奖。2005 年被北京市地方税务局评为纳税信用A 级企业。
公司在发展过程中逐步形成了以开发生产造影剂产品为基础的专有技术，通过开发
研制其它中西药及生物产品，积累了大量经验，建立了从市场调研、立项、研制、小试、
中试、临床等一系列完整、规范的开发程序。到目前为止，依靠自己的力量研制成功四
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
1－ 1－10
个新产品，先后向市场推出国家二类新药磁共振造影剂--钆喷酸葡胺注射液、国家四类
新药CT 造影剂--碘海醇注射液以及国家二类新药新一代的磺酰脲类降血糖药---格列
美脲片、国家四类新药—枸橼酸铁胺泡腾颗粒。通过十多年的发展，公司逐步形成了造
影剂系列产品的专业生产企业的优势。尤其是在放射界，北陆药业是第一家研制开发出
核磁共振造影剂的生产企业，造影剂产品在同类产品中所占市场份额位居国内之首，在
放射界有很高的知名度和影响力。
二、历史沿革
1、公司沿革及股本结构
北京北陆药业股份有限公司前身为北京北陆医药化工公司，1992 年8 月王代雪作
为实际出资人出资30 万元组建北京北陆医药化工公司，1993 年8 月王代雪出任总经理。
1996 年5 月北京北陆医药化工公司进行股份合作制改造，股份制改造工作小组讨
论决定根据员工的贡献、职务、工龄等因素，将部分股本金划拨给员工。原投资人王代
雪将净资产中的股本金的26.48%分别转让给另外的自然人股东。经资产评估，北京北
陆医药化工公司净资产为1946511.29 元，国家扶植基金为276871.89 元，职工保险基
金为68260.00 元，股本金为1601379.40 元，全部为职工个人持股，其中投资者王代雪
出资额1177334.15 元，占总股本的73.52%，9 名有突出贡献的员工占22％，其他28
名员工占4.48%。公司股份合作制改造后名称改为北京北陆医药化工集团，注册资本增
加到160 万元人民币。
1999 年7 月北京北陆医药化工集团进行内部股权转让，整合后投资人王代雪持有
北京北陆医药化工集团80％股权，洪薇持有北京北陆医药化工集团10％股权，姚振萍
持有北京北陆医药化工集团10％股权。1999 年8 月北京科技风险投资股份有限公司联
合北京北陆医药化工集团自然人股东王代雪、洪薇和姚振萍共同发起设立北京北陆药业
有限责任公司。公司股权结构为：王代雪出资1410 万元，占40%股权，其中净资产投
资1029.26 万元，货币出资380.74 万元。北京科技风险投资股份有限公司以货币出资
1410 万元，占40%股权。洪薇出资352.5 万元，占10%股权，其中净资产投资257.32
万元，货币出资95.18 万元。姚振萍出资352.50 万元，占10%股权，其中净资产投资
257.32 万元，货币出资95.18 万元。1999 年9 月经北京市工商行政管理局批准，变更
为有限责任公司，公司名称改为北京北陆药业有限公司，公司注册资本为3525 万元人
民币。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
1－ 1－11
2000 年6 月由王代雪、北京科技风险投资股份有限公司、洪薇、姚振萍分别以1：
2.066 的溢价转让出10%、10%、2.5%、2.5%的股权给重庆三峡油漆股份有限公司，转让
后该公司成为北京北陆药业有限公司股东之一，占有北京北陆药业有限公司25%的股
权。2001 年2 月，北京北陆药业有限公司以2000 年9 月30 日审计基准日经审计后净
资产3838.849272 万元（公司各发起人一致同意将其中的1.72 元赠予王代雪，赠予后
公司净资产3838.8491 万元）按1：1 比例折算为股份公司股本，整体变更为北京北陆
药业股份有限公司（京政体改股函[2001]10 号文），变更后，北京北陆药业股份有限公
司股份总数3838.8491 万股，每股面值1 元，股本总额3838.8491 万元。股权结构如下:
股东名称 持股总额(万股) 所占比例
王代雪 1151.6547 30%
北京科技风险投资股份有限公司 1151.6547 30%
重庆三峡油漆股份有限公司 959.7123 25%
洪薇 287.9137 7.5%
姚振萍 287.9137 7.5%
合计 3838.8491 100%
三、高新技术企业资格
公司于2006 年5 月25 日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北
京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》，编号为京科高字0611014A01704
号。
四、主要股东及其出资情况
(一)主要股东情况
1、王代雪，男，1955 年出生，现任北京北陆药业股份有限公司董事长兼总经理。
2、北京科技风险投资股份有限公司，法定代表人：李民吉，法定地址：北京海淀
区中关村南大街3 号海淀科技大厦10 层，注册资金：50000 万元。该公司1998 年10
月在北京市工商局注册成立，公司主要从事对高新技术企业进行投资及投资管理、投资
咨询等业务。
3、重庆三峡油漆股份有限公司，法定代表人：苏中俊，法定地址：重庆市九龙坡
区石坪桥正街121 号，注册资金：17343.6 万元人民币，该公司1992 年在重庆市工商
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
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局注册成立，1994 年4 月在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称“渝三峡”）。公司属
化工产品制造行业，公司主要产品为三峡牌油漆（涂料）等。
4、洪薇，女，1964 年出生， 1993 起进入北陆药业工作，先后在办公室、销售部、
营销中心等部门工作，现任北陆药业副总经理。
5、姚振萍，女，1956 年出生， 1975 年至1995 年在中国药品生物制品检定所仪器
分析室工作。1995 年后调入北陆药业工作，现任北陆药业总经理助理。
（二）主要股东出资情况
北京北陆药业股份有限公司股份总数3838.8491万股，每股面值1元，股本总额
3838.8491万元。其中：
北京北陆药业股份有限公司董事长兼总经理王代雪持有公司1151.6547万股，占股
本总额30％。
北京科技风险投资股份有限公司持有公司1151.6547万股，占股本总额30％。
重庆三峡油漆股份有限公司持有公司959.7123万股，占股本总额25％。
北京北陆药业股份有限公司副总经理洪薇持有公司287.9137万股，占股本总额
7.5%。
北京北陆药业股份有限公司总经理助理姚振萍持有公司287.9137万股，占股本总额
7.5%。
本次报价转让前，公司股东之间不存在关联关系。
五、股份转让限制情况
公司股东所持股份未有被冻洁、质押等股份转让限制的情况。
六、员工情况
公司现有员工127 人，其中专业技术人员80 人（高级专业职称人员12 名，中级专
业职称人员26 名）。 “同心同缘”是北陆药业的文化理念，“以人为本”是北陆药业的
用人之道。多年来吸引了一批优秀人才的加盟，其中既有国外留学归来的学者，也有国
家级专家。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
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1、按专业构成分类：
销售人员
45%
技术人员
8%
财务人员
4%
管理人员
11%
生产人员
32%
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
管理人员
2、按年龄分类
30岁以下
41%
40-49岁
12%
50岁以上
9%
30-39岁
38%
50岁以上
40-49岁
30-39岁
30岁以下
3、按文化程度分类
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
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5%
北京科技风险
投资股份有限
公司
重庆三峡油漆股
份有限公司
王代雪 姚振萍 洪薇
北京北陆药业
股份有限
公司
北京易佳联网络
技术有限公司
中技经投资顾问
股份有限公司
北京新先锋药
业有限公司
北京奥赛得科技
有限责任公司
王德培
30％ 25％ 30％ 7.5％ 7.5％
100%
60% 80%
20％
30％ 10％
其他
28%
本科
23%
大专
43%
硕 士
6%
硕 士
本科
大专
其他
七、公司外部组织结构
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章 公司基本情况
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八、公司内部组织结构
股东大会
董事会办公室
副总经理
总经理
董事会
总经理助理
监事会
药厂
总务部
研发部
计财部
办公室
人力资源部
营销中心
供 应 部
生 产 部
质 管 部
工 程 部
库 房
行政后勤
商务部
市场部
销售部
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高管人员及核心技术人员
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第八章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、公司董事
王代雪先生，1955 年出生，现任北京北陆药业股份有限公司董事长兼总经理，中
华医院管理学会医学影像管理专业委员会常委，中华医学会放射分会委员。1992 年10
月王代雪投资创建北京北陆医药化工公司并出任总经理；1996 年公司增资改制更名为
北京北陆医药化工集团，出任董事长；1999 年公司改制为北陆药业有限责任公司，出
任董事长兼总经理，是公司最大股东；2001 年北陆药业经审批改制成为北陆药业股份
有限公司，王代雪出任董事长兼总经理至今。
王荣梓先生，1953 年出生，曾担任北京房地产信托投资公司证券部经理，国际业
务部经理，现任北京科技风险投资股份有限公司常务副总裁。
刘东龙先生，1960 年出生，中共党员，1982 年-1988 年在北京市海淀区工商行政
管理局工作，1988 年-1999 年在北京市新技术产业开发试验区工作，现任北京科技风险
投资股份有限公司资产管理部副总经理。
熊培成先生，1950 年出生，中共党员，经济师，大学本科，曾任重庆三峡油漆股
份有限公司劳工处长、副总经理、党委副书记。现任三峡油漆股份有限公司副董事长，
党委书记。
戎路明先生，1947 年出生，中共党员，经济师，大专学历。现任重庆三峡油漆股
份有限公司董事会秘书，办公室主任。
洪薇女士，1964 年出生，中共党员，硕士，1993 起进入北陆药业工作，先后在办
公室、销售部、营销中心等部门工作，担任办公室主任、销售部经理、等职务，主要负
责公司产品的全国销售工作，现任北陆药业副总经理。
姚振萍女士，1956 年出生，1975 年至1995 年在中国药品生物制品检定所仪器分
析室工作。1995 年进入北陆药业工作，先后担任公司副总经理、药厂厂长等职务，现
任北陆药业总经理助理。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高管人员及核心技术人员
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2、公司监事
郑德仪女士，1949 年出生，中共党员，会计师，曾任重庆天原化工计划科副科长，
重庆化学工业管理局财务处长，现任重庆三峡油漆股份有限公司财务总监，北陆药业股
份有限公司监事会召集人。
周益春先生，1972 年出生，北京经济学院财会系会计学专业本科学历。先后在深
圳广州会计师事务所、中国新兴进出口总公司、瑞典奥波达投资有限公司任职。2000
年4 月进入北京科技风险投资股份有限公司，现任计财部副经理，北陆药业股份有限公
司监事。
张亚力女士，1952 年出生，大专学历。1994 年4 月进入北京北陆药业股份有限公
司计财部工作，现任北京北陆药业股份有限公司监事。
3、公司高级管理人员
王代雪先生，见上。
段贤柱先生，男，1964 年出生。中共党员，硕士研究生毕业，澳大利亚LATROBE
学院MBA 毕业。1988 年—1997 年在首钢工作，曾担任焦化厂经销副厂长。1997 年12
月进入公司，担任副总经理，分管药厂生产管理工作。2002 年8 月MBA 毕业后兼任营
销总监，负责营销中心管理工作。现任公司常务副总，主持公司日常管理及营销工作。
洪薇女士，见上。
刘宁女士，1963 年出生。硕士学历。曾任厦门新创科技有限公司行政人事经理。
1998 年7 月进入北陆药业公司，先后担任办公室主任，人力资源部经理，现任公司董
事会秘书。
李弘先生，男，1965 年出生，1990 年毕业于北方工业大学会计系，大学本科学历。
1994 年通过会计师资格考试。曾担任北京工人疗养院财务科科长。1998 年12 月进入北
陆药业股份有限公司工作，现担任公司计财部经理。
4、公司核心技术人员
姚振萍，见上。
宗利，女，1971 年出生。1993 年中国药科大学生物制药本科毕业，工程师，执业
药师。2000 年进入公司，一直从事药品的开发、新药注册和报批工作。对行业信息、
政策、相关业务程序非常了解，熟悉新药临床的组织、管理及监督实施工作。现任公司
注册经理。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高管人员及核心技术人员
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牛丽萍，女，1967 年11 月出生，天津大学精细化工专业本科毕业，北京师范大
学分析化学专业硕士研究生毕业。1995 年进入北陆药业股份有限公司工作，先后参与
公司的三个新药的研究开发，现任公司研发部项目主管。
郑根昌，男，1969 年4 月出生，沈阳药科大学化学制药专业本科毕业，1995 年4
月进入公司工作，先后在研发部，生产部工作，参与公司多个新药的开发研制。现任公
司工艺主管。
二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
公司与上述人员签订了聘用合同和保密协议，除此之外未签订其他协议。
三、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施
1. 为核心人员不断提高学术水平创造条件
公司深信优秀人才是企业保持持续创新能力的源泉。公司非常重视对员工的再培
训，从各方面提高员工的素质。企业经常聘请著名学术专家来讲课介绍各种知识、经验；
聘请一些国外学者来介绍国外科技发展的最新动态；鼓励员工参加各方面的学习和进
修，近年来陆续将骨干员工送到国内、国外大学深造，带动了员工整体素质的提高，在
最大限度上发挥每一个员工的能力。
2、良好的企业文化形成的向心力
“同心同缘”是北陆的文化理念，“以人为本”是北陆的用人之道。利用北陆特有
的的企业文化，凝聚核心人员，形成宽松、和谐的工作氛围。
3、从制度上进行约束
与核心人员签订长期劳动合同和保密协议。
4、建立科学、合理的薪酬体系
除提供有竞争力的薪酬待遇之外，公司将积极研究、制定针对管理层和核心技术
人员的股权激励制度。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除王代雪先生持有公司股份
11,516,547 股、洪薇女士持有公司2,879,137 股、姚振萍女士持有公司2,879,137 股
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第八章 公司董事、监事、高管人员及核心技术人员
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外，其余人员均未持有公司股份，也未以家属、法人名义持有公司股份。
股东 职务 持股数量 持股比例
王代雪 董事长兼总经理 11,516,547 股 30%
洪薇 董事兼副总经理 2,879,137 股 7.5%
姚振萍 董事 2,879,137 股 7.5%
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
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第九章 公司业务和技术情况
一、业务情况
1、业务范围
业务范围为生产、销售医用影像造影剂，降糖类的格列美脲片和销售西药制剂。
2、主营业务
公司主营业务为生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂，原料药（钆喷酸葡胺、碘海
醇、格列美脲）和大、小容量注射剂。
公司2003年、2004年、2005年净利润分别为386.14万元、351.64万元、914.01万元，
净利润稳步增长，经营状况良好。
3、本公司主要产品及典型应用案例
（1）磁共振造影剂—钆喷酸葡胺注射液（磁显葡胺）
钆喷酸葡胺用于磁共振检查时的增强扫描，可以获得比普通扫描更多的诊断信息。目
前，国内磁共振对比剂市场总量大约6000 万元/年，其中北陆药业的钆喷酸葡胺所占比例
超过50%，是行业内的领先者。
（2）CT 造影剂--牌碘海醇注射液(双北)
双北碘海醇注射液为六烃基三碘非离子水溶性造影剂，属于第二代非离子单体造影
剂。产品主要用于X-线诊断，应用于脊髓造影、血管造影、CT 增强、泌尿系造影、骨
关节及淋巴管造影。与离子型相比具有低渗透压、低毒性、局部及全身耐受性好，用后
产生的副反应或并发症的发生率较离子型造影剂明显降低和减轻，同时还具备使用方
便、影像质量好等特点。
（3）降糖新药——格列美脲片(迪北)
糖尿病患者中有90%是属于Ⅱ型糖尿病。Ⅱ型糖尿病的治疗措施主要是注射胰岛
素和口服降血糖药。由于注射胰岛素不如口服降血糖药方便,因此口服降血糖药成为广
大患者的首选治疗措施。磺酰脲类降血糖药是最广泛使用的降血糖药物,主要通过刺激
胰岛素的释放来发挥作用。格列美脲是新一代磺酰脲类口服降糖药，该产品还具有预防
白内障和防治脑动脉硬化、冠状动脉硬化和动脉硬化肾病的作用，在一定程度上还能克
服继发性衰竭现象。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－21
（4）口服造影剂---枸橼酸铁胺(复锐明)
磁共振口服对比剂,用于诊断胃肠道及周围脏器病变。公司2001 年开始研制申报
枸橼酸铁胺泡腾散剂，是国内首家申报企业。枸橼酸铁胺泡腾颗粒具有用于上腹部磁共
振成像效果好、无毒副作用、同类产品竞争少、使用方便、口感好、原料成本低等特点。
4、本公司2004、2005 年度主营业务收入构成情况
单位:元
项目 2004 年度 2005 年度
对比剂产品 40,124,805.75 48,236,202.76
降糖药产品 3,404,205.93 3,325,136.72
头孢曲松钠 ―― 29,016,615.46
头孢唑啉钠 ―― 1,401,124.62
头孢拉定 ―― 1,678,803.42
胸腺肽 5,320,677.59 ――
其它 288,264.96 282,135.93
合计 49,137,954.23 83,940,018.91
注:对比剂产品指钆喷酸葡胺注射液（磁显葡胺）、双北碘海醇注射液、复锐明枸橼酸铁胺泡腾颗
粒；降糖药产品指迪北格列美脲。
二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术
1、技术含量
（1）磁共振造影剂—钆喷酸葡胺注射液（磁显葡胺）
钆喷酸葡胺注射液是目前唯一用于磁共振成像（MRI）的顺磁性造影剂。钆喷酸葡胺
是含有顺磁性金属（Gd）的络合物，进入体内后，能缩短组织中质子的驰豫时间从而增强
MRI 图象的清晰度和对比度，增加图象信号强度。 对于脑、脊髓（中枢神经系统CNS），
以及脑变组织的血-脑屏障被破坏，钆喷酸葡胺可通过血-脑屏障增强图像信号强度，得到
优越的诊断结果。钆喷酸葡胺在体内很稳定，未经代谢，绝大多数经肾脏排泄，无明显不
良反应。由于钆喷酸葡胺的化学性质稳定，信号增强效果显著且安全性好，目前它已成为
磁共振成像诊断时的常规用药。
钆喷酸葡胺注射液是北陆自主研发并最早被批准上市的国产磁共振对比剂，属国家二
类新药，取得了国家级新产品证书，该产品曾获得北京市科技进步三等奖。
公司自92 年开始向市场推广该产品以来。以良好的产品品质，适中的产品价格，优
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－22
异的售后服务，赢得了市场的认同以及客户的信赖，获得了放射界专家、权威的一致赞同。
10 年来产品在市场经过开拓、增长、大幅度增长、稳定、稳中有升的一系列过程。近5
年所占市场份额始终保持在50%以上，位居同行业销量之榜首，形成绝对优势。同时公司
还对该产品的原料工艺进行优化，在较大范围内获得收益，使该产品的利润空间增大。
（2）CT 造影剂--碘海醇注射液(双北)
双北牌碘海醇注射液为六烃基三碘非离子水溶性造影剂，属于第二代非离子单体造
影剂。产品主要用于X-线诊断，应用于脊髓造影、血管造影、CT 增强、泌尿系造影、
骨关节及淋巴管造影。与离子型相比具有低渗透压、低毒性、局部及全身耐受性好，用
后产生的副反应或并发症的发生率较离子型造影剂明显降低和减轻，同时还具备使用方
便、影像质量好等优点。
公司1999 年底向市场投放了CT 造影剂--双北碘海醇注射液为国内首家，产品属于
国家级四类新药，同年获得国家级火炬计划证书。北陆研制的这一产品具备国外同类产
品水平。为满足用户需求，北陆已开发出不同规格的产品。
在我国,造影剂也是全国各大医院放射科进行放射诊断的必备用药,随着医疗水平
的不断提高,市场需求量也在逐步扩大。国内市场上消费的造影剂产品也有离子型和非
离子型两种，非离子型中单体产品的生物学安全性与离子型相比有很大提高,其副反应
发生率显著低于离子型产品,已开始在临床广泛使用,占有整个造影剂市场的40%左右,
并有逐步替代离子型产品的趋势。
从国内外发展形势看,造影剂的市场需求量的不断扩大，非离子型造影剂占据的市
场与离子型大致相当,但前者正逐渐替代后者。就双北碘海醇而言,具有与进口非离子型
造影剂同样的质量的和效果,因此,市场前景较好。碘海醇产品还可用于脊髓、血管造影、
CT 增强、泌尿系造影、骨关节及淋巴管造影。
公司的双北碘海醇注射液自1999 年获得生产批件并开始进入市场，凭借钆喷酸葡
胺注射液在放射界创下的较好声誉以及这几年的产品宣传推广，正逐步获得客户认可，
产品销量逐年递增。预计未来5 年产品销售将进入高速成长阶段。
（3）降糖新药——格列美脲片(迪北)
格列美脲是新一代磺酰脲类口服降糖药，Ⅱ型糖尿病的治疗措施主要是注射胰岛素
和口服降血糖药。由于口服降血糖药比注射胰岛素更加方便,因此成为广大患者的首选
治疗措施。磺酰脲类降血糖药是最广泛使用的降血糖药物,主要通过刺激胰岛素的释放
来发挥作用。格列美脲是第一个新一代的磺酰脲类降血糖药,与其他磺酰脲类药物相比,
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－23
具有降糖作用强、服用剂量小、作用时间长、副作用小、安全可靠等优点。国内该类药
物的市场容量约为20 亿人民币。随着人民生活水平的逐步提高，糖尿病患者将会越来
越多，预计未来10 年中，降糖药市场容量将以平均每年不低于5%的增长率不断扩大。
经市场预测分析，格列美脲的产品寿命周期可达10-15 年。
格列美脲片2001 年9 月获得国家二类新药证书及生产批件。是北京市高新技术成
果转化项目。现在各医院治疗二型糖尿病的首先治疗措施是口服降血糖药。北陆药业生
产的迪北格列美脲质量稳定、疗效显著，而且价格适中，每日使用一次，产品疗效与国
外产品相同，成本较国外同类产品低。从而使该产品无论从经济承受能力与使用方便程
度都优于其它产品。
（4）口服造影剂---枸橼酸铁胺泡腾颗粒(复锐明)
腹部磁共振成像中应用胃肠道造影剂很有必要，它可以改善实性脏器与胃肠道解剖
的分辨及腹腔占位病灶与胃肠道之间的关系。
国外开发的枸橼酸铁胺泡腾散剂作为磁共振口服造影剂,用于诊断胃肠道及周围
脏器病变，已在日本和美国上市，证明其安全有效，但未进口。国内临床上至今无常规
使用的口服磁共振对比剂。据最新资料显示，目前国内使用的磁共振成像仪超过1000
台，而目前市场上缺少此类成型产品，限制了磁共振成像用于上腹部的检查，因此开发
枸橼酸铁胺泡腾颗粒填补了国内的空白，枸橼酸铁胺泡腾颗粒作为磁共振口服造影剂具
有良好的市场前景，将会产生一定的经济与社会效益。
公司2001 年开始研制申报枸橼酸铁胺泡腾散剂，是国内第一家申报企业，2004
年底获得国家四类新药证书和生产批件。
2、可替代性
以上产品的成功研制，不仅填补了国内空白，还获得国家级新产品证书、北京市科
技进步三等奖、国家级火炬计划证书等殊荣，并逐渐形成了自己的品牌。尤其在放射界，
北陆是第一家研制开发核磁共振造影剂的生产企业。通过十多年的发展，企业及产品得
到广大医护专家和患者的认可，公司逐步形成了造影剂系列产品的专业生产，企业的优
势在放射界有很高的知名度和影响力。为企业的长期稳定的发展奠定了良好的基础。造
影剂产品在同类产品中所占市场份额位居国内之首。
3、公司拥有的专利技术和专有技术使用权
截止本转让说明书签署日，北京北陆药业股份有限公司拥有的知识产权包括发明专
利、新药证书和生产批件，该等知识产权的所有权人均为公司，不存在任何权属纠纷。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－24
名称 类型 新药证书号或专利号 权利人 获得途径
钆喷酸葡胺 国家二类新药（92）卫药证字X-130号 北陆药业 公司开发
钆喷酸葡胺注射液 国家二类新药（92）卫药证字X-131号 北陆药业 公司开发
碘海醇 国家四类新药国药证字（1998）X-334号 北陆药业 公司开发
碘海醇注射液 国家四类新药国药证字（1998）X-335 北陆药业 公司开发
格列美脲 国家二类新药国药证字X20010534 北陆药业 公司开发
格列美脲片 国家二类新药国药证字X20010535 北陆药业 公司开发
枸橼酸铁胺泡腾颗粒 国家四类新药国药证字H20040934 北陆药业 公司开发
治疗精神神经系统疾病
的药物组合物及制备方
法（九味虑平颗粒）
中药新药注册
分类六
发明专利
受理号CXZS0500326
申请号03153205。5
北陆药业 协议转让
其中“九味虑平颗粒”系北陆药业通过协议转让的方式引进的药品小试技术基础资
料，引进后研发人员对“九味虑平颗粒”进行了小试工艺改进、中试及试产、临床等各
项研究，并进行了新药注册工作。目前“九味虑平颗粒”已申请发明专利，申请的发明
创造名称为“治疗精神神经系统疾病的药物组合物及制备方法”,该申请目前已进入实
质审查期。该品种的新药注册资料已通过国家药监局药品审评中心的技术评审，正在进
行行政审批，预计2006 年9 月可以获得国家药监局颁发的新药证书和生产批件。
4、商标使用情况
编号 注册名称 注册证号核定使用商品 有效注册人
1 碘海醇商品名注册证 1377795 第5 类
北陆药业
股份有限公司
2 格列美脲英文商品名注册证 1760553 第5 类
北陆药业
股份有限公司
3 格列美脲中文商品名注册证 1760554 第5 类
北陆药业
股份有限公司
4 枸橼酸铁胺图形商标注册证 3436416 第5 类
北陆药业
股份有限公司
5 枸橼酸铁胺中文商品名注册证 3436417 第5 类
北陆药业
股份有限公司
6 枸橼酸铁胺英文商品名注册证 3436415 第5 类
北陆药业
股份有限公司
三、核心技术情况
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
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1、核心技术的来源
公司主导产品的核心技术主要来自于公司科研人员在国外文献基础上的自主研发
工作，这些工作包括药学研究、药理毒理学研究、临床研究等。
2、核心技术在国内外同行业的先进性情况
钆喷酸葡胺注射液属于国内首家获得新药证书和生产文号的品种，属于国家二类新
药，目前该品种在国内MR对比剂市场的占有率大于50%，是行业内的佼佼者；碘海醇注
射液被列为国家级火炬计划项目，属国家四类新药，是第二代非离子型碘造影剂，大大
降低了碘造影剂的副反应，是离子型碘造影剂的换代产品；枸橼酸铁胺泡腾颗粒是国内
首家获得新药证书和生产文号的MR口服造影剂，属国家四兼五类新药，尚未结束过渡期
（保护期），因此目前仍属于独家生产。
3、自主知识产权的开发情况
化学药品制剂我公司没有申请专利。即将上市的原国家三类中药“九味虑平颗粒”
已经申请了发明专利，申请的专利保护范围涵盖了制剂组方、用途以及制备工艺，该申
请已进入实审期。
四、研究开发情况
1、研究开发机构的设置
公司内设研发部，部门工作职责包括新项目的立项调研、新药的技术研发以及药品
注册工作。
2、研究开发的人员配备
研发部总人数为10 人，平均年龄为35 岁，均为相关专业本科以上学历，其中3
人为硕士学位。上述人员的专业分布为：药物合成2 人、药物分析2 人、生物制药1
人、药学1 人、药理学1 人、中药学1 人、临床医学及中医学2 人。
3、研究开发成果
①国家二类新药“钆喷酸葡胺及其注射液”
②国家四类新药“碘海醇及其注射液”
③国家二类新药“格列美脲及其片剂”
④国家四兼五类新药“枸橼酸铁胺泡腾颗粒”
⑤国家三类新药“九味虑平颗粒”（即将上市）
4、研究开发计划
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－26
以研制开发属于化药注册分类5、6、中药（天然药物）注册分类8、9 的药物为短
期项目，以研制开发化药注册分类2～4、中药（天然药物）注册分类3～7 的品种作为
中期项目。
5、研究开发费用
时间 研究开发费用（万元） 占主营业务收入的比例（％）
2004年 128．76 2．96
2005年 62．05 1．20
合计 190．81 2．01
注：上表中占主营业务收入的比例按照母公司报表数据计算
五、前五名主要供应商及客户情况
1、2005年前五大销售客户情况
序号 客户名称 销售额（元） 所占销售总额比例
1
上海医药集团公司非处方药分公司
22,887,312.65
27.27
2
安徽阜阳医药集团有限责任公司
9,209,230.77
10.97
3 华东医药股份公司药品分公司
3,116,784.10
3.71
4 北京普仁鸿医药销售有限公司
2,402,516.31
2.86
5 国药集团药品部
2,240,655.96
2.67
销售额总计
83,940,018.91
100
2、2005年前五大供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（元） 所占采购总额比例
1 上海新亚药业有限公司 31,757,401.71 76.55
2 浙江司太立制药有限公司 8,119,664.38 19.57
3 天津市启衡科技有限公司 255,229.62 0.62
4 上海港新智控系统工程有限公司165,705.14 0.40
5 北京卓诚恒信彩色印刷有限公司155,182.90 0.37
采购额合计 41,485,215.11 100
公司从前五大供应商的采购原料总金额为 40,453,183.75元，其中从第一大供应
商的采购金额占采购总金额的比例为76.55%，对主要供应商的依赖度较高。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第九章 公司业务和技术情况
1－ 1－27
3、公司与前五大供应商、销售客户关联情况
（1）公司与前五大供应商无关联关系。
（2）公司与前五大销售客户无关联关系。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素
1－ 1－28
第十章 公司业务发展目标及其风险因素
一、公司未来两年业务发展目标
生物工程与新医药产业是北京经济发展的重要组成部分，为此北京市政府制定了一
系列促进生物工程与新医药产业发展的举措：加快体制改革步伐、建立以企业为主体的
科技创新体系、建筑企业公用技术平台、实施产业布局调整、实施中药现代化工程、培
育一批具有市场竞争力的新医药企业。加大支持力度，不分隶属关系、不分所有制、支
持全市生物制品、中药、化学药品、诊断试剂研发机构和生产企业实施的北京生物工程
与新医药产业化的重大项目。坚持以改革为动力、调整为主线；坚持面向北京市场、国
内市场、国际市场的方针，开拓市场，发展经济。
以“转变观念，不断前进”作为公司发展的指导思想，发挥北陆药业现有产品、品
牌的市场优势，充分利用国家全力支持医药高新产品的各项政策，扩大企业规模，充实
企业产品内涵，使企业稳步、快速发展。
公司将通过体制创新、技术创新和管理创新，以研制、开发高新医药产品为主体，
努力将企业构筑成具有雄厚的研发、生产、营销实力的现代医药企业，用最新的产品、
最好的品质和真诚的服务，造福国人，奉献社会。
二、未来两年发展计划
为保持公司的持续竞争力，公司将继续与大学、科研机构合作共建创新实验室，通
过自主开发、联合创新、技术转让等多种形式开发新药，并确定了以开发造影剂系列产
品和天然药物产品并重的研发方向，重点开发治疗老年性疾病、神经精神系统疾病的天
然药物，使公司始终有新产品不断推出。
1、公司发展战略
坚持学术推广、学术宣传工作，将对比剂主流品种形象继续扩大，树立良好品牌形象，
加大产品的影响力。维护现有销货渠道，扩大市场覆盖范围。做好招标工作，严格跟踪产
品进入医保的工作，增加用量。
(1)、加强基础管理工作
按照GMP 要求，严格管理，确保产品质量，保证市场需求；坚持员工培训工作，提
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素
1－ 1－29
高药厂整体素质。对外拓宽供应渠道，最大限度上降低采购成本，对内优化工艺流程，
合理安排生产任务，降低生产成本；
(2)、健全组织机构
建立适合规模化发展的组织机构，突出重点客户管理；强化市场开发工作，变销售
为营销;整合公司研究开发资源，建立统一的研发组织机构，实现具有独立自主产权的
研发目标;加强人力资源管理，稳定核心技术人员。
(3)、公司新药、新项目开发计划
短期项目：以研制开发属于化药注册分类5、6，中药（天然药物）注册分类8、9
的药物为主，为充分发挥短期项目的特点和优势，选择项目时，在尽量避免低水平重
复的基础上，兼顾公司已有的生产线以及销售渠道，比如：品种的剂型上选择注射剂、
片剂、胶囊剂、颗粒剂等，品种的应用领域上选择放射科用药、内分泌科用药以及精
神神经科用药等，使新项目能够用最短的时间、最小的投入转化为生产力并创造利润。
中期项目：结合公司研发实力和战略规划，属于化药注册分类2～4，中药（天然
药物）注册分类3～7的品种应作为研制开发的中期目标，这类品种包括改变盐类药物
的酸根或碱基、改变已上市药物的给药途径、中药材的新药用部位及其制剂、新中药
复方以及其他已在国外上市但未在国内上市的药品。
在具体项目的选择上，充分考虑公司已有产品的特点和销售平台，优先选择能够
巩固公司在放射学界领先地位的品种，使公司能够源源不断地给放射学界提供技术先
进、品种多样的新产品。除此之外也可选择糖尿病及其并发症、精神疾患方面的品种，
补充和完善公司现有该领域的产品结构，为公司的发展壮大提供品种基础。
开发此类项目需要对药学、药理毒理、临床等各方面都进行较为深入复杂的试验研
究，因此研制开发可以采用内研外协、研购结合、项目孵化等多种灵活方式，在发挥内
部技术力量的同时充分利用外部资源，最终使具有较高技术含量的新品种早日面市。该
类项目可申请知识产权，并且可达到申报国家或北京市新药研发基金的水平，因此，研
制开发此类品种可同时体现高新技术含量、高经济附加值以及显著的社会效益。
长期项目：开发属于注册分类1 的药物，开发此类药物可充分体现企业的发展眼
光和技术力量，是企业发展后劲的重要来源。
另外，更长期的设想是利用现代高新技术（如：细胞及分子生物学、组合化学、高
效微量分离提取技术、自动化技术等）建立先进的新药筛选体系，在自我发现新药的同
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素
1－ 1－30
时，为国内药业市场提供优质技术服务，成为我国创新药物的源泉和基地之一。开发长
期项目宜积极与国内外相关著名药品研究机构寻求合作机会，整合各研究机构的综合实
力，同时结合自身特点和优势，搭建一个具有国际领先水准的药品研发技术平台，为公
司向国际化发展创造机会。
2、公司实现目标和计划的主要措施：
（1）加强内部管理，将经营计划按阶段分解落实，并列入各类管理人员的绩效考
核；
（2）积极控制应收账款和存货，努力降低经营风险；
（3）加强市场研究和客户跟踪服务，深入研究对比剂市场前景和风险，降低技术
风险；
（4）加强新药开发和注册，树立公司的品牌形象，提高公司的市场地位和核心竞
争力，将公司的技术优势转化为市场优势；
（5）加强人力资源管理 防止核心技术流失 这是保持技术优势的关键所在，公司
拟通过制度安排技术，稳定核心技术人员流失；
（6）广泛寻求外加工业务，提高设备利用率。
三、公司存在的风险与对策
1、对主要供应商采购的集中度较高
公司从前五大供应商的采购原料总金额为40,453,183.75 元，其中从第一大供应商
的采购金额占采购总金额的比例为76.55%，对主要供应商的依赖度较高。
针对存在的原料采购过于集中所带来得风险，公司采取的对策主要有：第一,进一
步加强和主要原料供应商的合作关系，力求和原料供应商达成长期战略合作伙伴关系，
能够保证拥有一个持续的原料供应线；第二,在加强和现有原料供应商合作的基础上积
极拓展其他原料供给渠道，建立多渠道的原料供应商合作机制；第三,公司拥有自己的
研发部门，加大研发力度，寻找替代原料。
2、行业政策风险
由于公司属于医药生产企业，部分产品价格受国家调控，非自主定价，一旦国家要
对药品实施调价，将对公司营业利润产生影响。
针对行业政策所带来的经营风险，公司拟采取的主要对策有：第一，利用本公司在
行业中的优势地位，广泛收集信息，紧跟国际和国内技术动态，在技术和信息上先行一
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十章 公司业务发展目标及其风险因素
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步；第二，利用多种资金渠道，壮大企业规模，提高竞争实力。
3、新药的开发、试制、监测风险
由于从药品研制、审批、监测到最终规模化和产业化生产，往往需要一个比较长的
时间，因而公司在新药的研究、开发、试制、等各阶段都面临着种种不确定因素乃至面
临着失败的风险。北京北陆药业股份有限公司的对比剂产品在品牌资源上具有一定的比
较优势，但04、05年公司研究开发费用投入分别为128.76万元和62.05万元，占主营业
务收入的比例偏低，未来两年公司的研究开发费用投入有待进一步增加，才能提高公司
的持续竞争能力。
针对研发风险，公司拟采取的措施有：第一，加大研发投入的力度，引进并留住高
水平人才，紧跟对比剂行业发展潮流，做到技术创新能力与国际先进水平同步发展；第
二，充分发挥自身优势，积极实施产学研相结合战略，通过与国内外高校、医院的合作，
构建新的技术创新体系，提高公司配套研发能力。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理
1－1－32
第十一章 公司治理
一、公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及
其实际执行情况
1、公司章程中有关股东权利、义务的内容：
《公司章程》规定了公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决
权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规
及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本公司章程；依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责及议事规则
2001年9月20日第一届董事会第二次会议审议通过了《股东大会议事规则》、2006
年4月25日第一届股东大会第一次会议批准修订了新《公司章程》。《公司章程》和议
事规则规定了股东大会的地位和职权、股东大会的提案、股东资格的审查、股东大会的
类别及通知、大会主席的资格、股东大会的召开程序、休会和散会、会议记录等内容。
3、实际执行情况
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》履行其职责，公司设立至今共召
开股东大会九次，分别为：创立大会（2001年2月2日）、2001年度股东大会（2002年2
月2日）、2002年度股东大会（2002年8月15日）、2003年度股东大会（2003年4月17日）、
2004年度股东大会（2004年5月21日）、2004年第一次临时股东大会（2004年6月30日）、
2005年度股东大会（2005年4月28日）、2005年第一次临时股东大会（2005年11月9日）、
2006年度股东大会（2006年4月25日）。
二、公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理
1－1－33
1、公司章程中有关董事会的构成
《公司章程》规定了董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员少于五人的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事会由7 名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人。
2、有关董事会的议事规则
《公司章程》规定了董事会的产生，董事的任职资格、董事的权利与义务、董事会
的性质与职权、董事会的召开程序、董事长及董事会秘书的任职资格和职责等2001年9
月20日第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会议事规则》议事规则根据《公司
章程》的要求对董事会的相关事宜作了具体规定。公司董事会能按照《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》运作。
3、公司章程中有关监事会的构成
《公司章程》规定了监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事占监事人数的比例不低于三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换（首
届监事候选人由发起人推荐，由创立大会选举）。监事可以连选连任。监事连续
二次不能亲自出席，也不能委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，监事会应当建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由
其指定一名监事代行其职权。
4、有关监事会的议事规则
监事会行使以下职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员
的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司的三会议事规则是在2001 年公司设立阶段由公司律师按照中国证监会有关上
市公司规定协助制订的，有些内容目前已不适用，公司拟在近期按法定程序修改《公司
章程》完后修改三会规则。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理
1－1－34
三、公司章程中重大生产经营决策程序：对外投资、对外担保、委托
理财等重大决策的程序，重要财务决策的程序等
1、关于日常经营、对外投资、资产处置和重大融资方面的决策
根据《董事会议事规则》规定（一）投资权限：200 万元以内由董事会授权公司总
经理决定，事后总经理应当立即通报各位董事；超过200 万元但不超过最近经审计的净
资产总额的30%由公司董事会决定；公司重大投资项目由公司董事会研究后报股东大会
批准。（二）收购或出售资产：被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报
表或评估报告），占公司最近经审计总资产的10%以上；与被收购、出售资产相关的净
利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的
10%以上；收购、出售资产的交易额（或承担债务交易额费用金额超过公司最近经审计
净资产总额的 10 %以上。符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占 30 %以上的
经股东大会批准。
2、关于对外担保决策
公司对外提供担保必须经公司总经理、董事会或股东大会批准。其中权限如下：公
司资产抵押、借贷1500 万元的担保等事项由董事会批准，超过1500 万元的担保事项需
由董事会报股东大会审议批准。公司为其他公司提供200 万元以内的担保事项由董事会
批准，超过200 万元的担保事项需由董事会报股东大会审议批准。
3、关于关联交易决策
公司与关联法人签署的一次性协议或连续12 个月内签署的不同协议，所涉及的金
额为100 万元至300 万元或占净资产的 5 ‰至 5 %由董事会批准；300 万元以上或超
过净资产的 5 %以上由股东大会批准。公司向有关联的自然人一次（或连续12 个月内）
收付的现金或收购、出售的资产达50 万元以上由董事会批准。
4、关于财务内部控制制度
公司切合实际地制定了《公司财务管理制度》，分别对财务工作岗位职责、财务工
作管理、支票管理、现金管理、会计档案管理以及违反公司财务制度的处罚办法做了详
细规定，对公司内部财务管理起到积极的指导和规范作用。
四、公司章程中对高管人员股份转让限制性规定
《公司章程》规定: 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十一章 公司治理
1－1－35
转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。除此之外公司章程对董事、监事、高级管理人员转让股份
未作出其他限制性规定。
五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估
意见
由于公司改制为股份有限公司的时间较长，并经过证券公司的上市辅导，公司对股
份有限公司的规范运作意识较强、了解较深，加之股东中有一家上市公司，所以，公司
管理层严格按照《公司法》和国家相关法律有关规定开展生产经营活动，不断完善法人
治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作。
公司建立了较为完备的内控制度，从几年来的实际运作情况看，公司的内控制度合
理、有效，具备很强的可操作性，对公司的经营发展起到了积极作用。
六、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，不存在对所任职公司近三
年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额债务、欺
诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承
诺。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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第十二章 公司财务会计信息
一、最近二年的审计意见及主要财务报表
1、最近二年的审计意见
公司2004年度和2005年度财务会计报告已经过具有证券从业资格的北京京都会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2、最近二年的资产负债表、利润表
（1） 资产负债表
单位：元
2005.12.31 2004.12.31
项 目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 12,069,038.59 11,265,753.40 15,758,799.01 14,327,075.79
短期投资 1,210,000.00 1,210,000.00 6,446,333.13 6,446,333.13
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 31,706,013.42 20,297,875.91 23,162,140.76 17,250,628.01
其他应收款 1,604,325.56 1,604,325.56 4,021,787.81 4,017,764.56
预付帐款 79,520.00 79,520.00
应收补贴款
存货 5,479,758.91 5,456,912.91 7,596,965.40 7,596,965.40
待摊费用 384,194.25 384,194.25 442,036.61 442,036.61
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 52,453,330.73 40,219,062.03 57,507,582.72 50,160,323.50
长期投资:
长期股权投资 3,000,000.00 4,112,544.22 3,000,000.00 4,711,360.45
长期债权投资
长期投资合计 3,000,000.00 4,112,544.22 3,000,000.00 4,711,360.45
固定资产:
固定资产原价 52,768,138.09 52,549,643.09 53,814,933.93 53,727,403.93
减：累计折旧 6,836,461.63 6,803,595.99 5,601,230.56 5,594,342.57
固定资产净值 45,931,676.46 45,746,047.10 48,213,703.37 48,133,061.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额 45,931,676.46 45,746,047.10 48,213,703.37 48,133,061.36
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
1－1－37
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 45,931,676.46 45,746,047.10 48,213,703.37 48,133,061.36
无形及其他资产:
无形资产 4,719,975.00 4,194,975.00 5,484,975.00 4,899,975.00
长期待摊费用 1,350,672.75 1,350,672.75 1,661,194.83 1,661,194.83
其他长期资产
无形及其他资产合计 6,070,647.75 5,545,647.75 7,146,169.83 6,561,169.83
资产总计 107,455,654.94 95,623,301.10 115,867,455.92 109,565,915.14
流动负债:
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付票据
应付帐款 13,597,514.33 2,031,194.33 10,666,676.39 4,666,574.39
预收帐款 52,459.13 17,459.13 274,195.66 274,195.66
应付工资 60,000.00 60,000.00
应付福利费 2,719,712.91 2,676,373.52 2,533,661.16 2,520,505.16
应付股利
应付利息
应交税金 1,027,165.24 1,019,919.56 2,026,446.99 2,026,612.80
其他应交款 17,062.67 16,989.71 12,857.19 12,852.98
其他应付款 3,412,581.81 3,928,071.30 12,894,494.36 13,566,400.69
预提费用 163,324.08 163,324.08 50,720.50 50,720.50
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债20,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 41,049,820.17 29,913,331.63 58,459,052.25 53,117,862.18
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
专项应付款 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00
其他长期负债
长期负债合计 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00
负债合计 42,749,820.17 31,613,331.63 60,159,052.25 54,817,862.18
少数股东权益 635,865.30 908,299.92
所有者权益:
实收资本 38,388,491.00 38,388,491.00 38,388,491.00 38,388,491.00
资本公积 3,165,109.58 3,165,109.58 3,035,309.58 3,035,309.58
盈余公积 4,435,603.75 4,435,603.75 3,065,786.27 3,065,786.27
其中：法定公益金 1,478,534.60 1,478,534.60 1,021,928.77 1,021,928.77
未分配利润 18,080,765.14 18,020,765.14 10,310,516.90 10,258,466.11
所有者权益合计 64,069,969.47 64,009,969.47 54,800,103.75 54,748,052.96
负债及所有者权益总计 107,455,654.94 95,623,301.10 115,867,455.92 109,565,915.14
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（2） 利润表
单位:元
2005 年 2004 年
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 83,940,018.91 51,571,040.33 49,137,954.23 43,529,011.68
减：主营业务成本 48,168,263.30 16,392,114.69 16,609,101.57 11,293,161.57
主营业务税金及附加546,982.10 539,705.18 432,530.87 428,534.81
二、主营业务利润 35,224,773.51 34,639,220.46 32,096,321.79 31,807,315.30
加：其他业务利润 72,520.00 72,520.00
减：营业费用 18,504,637.80 17,744,577.39 14,086,969.24 13,958,321.56
管理费用 5,902,230.27 5,204,311.27 7,528,203.20 6,995,333.59
财务费用 864,769.27 873,893.99 1,063,124.17 1,066,108.06
三、营业利润 9,953,136.17 10,816,437.81 9,490,545.18 9,860,072.09
加：投资收益 -194,636.64 -793,452.87 -4,097,378.17 -4,271,207.61
补贴收入 409,000.00 409,000.00
营业外收入 215,500.00 215,500.00 40,230.50 40,230.50
减：营业外支出 1,620.00 1,620.00 103,655.59 103,655.59
四、利润总额 10,381,379.53 10,645,864.94 5,329,741.92 5,525,439.39
减：所得税 1,513,748.43 1,513,748.43 1,876,319.70 1,876,319.70
少数股东本期收益-272,434.62 -62,997.47
五、净利润 9,140,065.72 9,132,116.51 3,516,419.69 3,649,119.69
（除特别说明外，以下有关主要财务指标和财务数据均为合并报表口径）
二、最近二年的主要财务指标
财务指标 2005 年度 2004 年度
主营业务利润率 41.96% 65.32%
净资产收益率 14.27% 6.42%
扣除非经常性损益后净资产收益率 11.74% 7.47%
每股收益 0.24 元0.09 元
资产负债率 39.78% 51.92%
流动比率 1.28 0.98
速动比率 1.14 0.85
应收账款周转率 3.06 2.51
存货周转率 7.37 3.23
1、盈利能力
母公司由于医药行业产品价格下降、国家医药产品实行招标政策，以及公司底价招
商政策等方面的原因，毛利率水平略有下降,子公司新先锋药业从事药品批发属药品流
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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通行业,毛利率水平较低,2005 年营业额较2004 年增加5 倍,占合并收入38.2%,从而导
致2005 年合并后的公司产品的主营业务利润率较2004 年下降23.36 个百分点，因母公
司业务的稳定增长,综合盈利水平和规模的增大,公司净资产收益率和每股收益水平都
较2004 年有较大的增长。说明公司产品的盈利能力较强。
2、长短期偿债能力
公司2005 年资产负债率下降明显主要是公司长期贷款2000 万元2005 年11 月偿还
后，2005 年公司流动负债缩小所致，属合理范畴。流动比率、速动比率较2004 年提高，
主要因为贷款总规模缩小和其他应付款大幅下降所致。总体而言，公司偿债能力较强。
3、营运能力
2005 年公司的存货周转率和应收账款周转率较2004 年略有提高，说明公司近2 年
营运能力逐步提高。
三、报告期公司经营成果情况
1、最近二年公司主营业务收入、利润及变动情况如下（合并报表数据）：
2005 年度 2004 年度
项目
金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率
主营业务收入 8394.00 70.83% 4913.80 42.00%
主营业务成本 4816.83 190.01% 1660.91 50.50%
主营业务利润 3522.48 9.75% 3209.63 38.06%
营业利润 995.31 4.87% 949.05 144.77%
利润总额 1038.14 94.78% 532.97 10.43%
净利润 914.00 159.92% 351.64 -8.93%
2005 年主营业务收入同比增长70.83%，主营业务成本也有190.01%的增幅，主营
业务利润增幅仅9.75%，主要因为子公司新先锋药业从事药品批发属药品流通行业,毛
利率水平较低,2005 年营业额较2004 年增加5 倍,占合并收入38.2%,从而导致2005 年
合并后的公司产品的主营业务利润率较2004 年下降23.36 个百分点。
2、最近二年公司主要费用及其变动情况如下
2005 年度 2004 年度
项目
金额 变动 金额 变动
营业费用 1850.46 万元31.36% 1408.70 万元 35.78%
管理费用 590.22 万元-21.60% 752.82 万元 -13.25%
财务费用 86.48 万元-18.65% 106.31 万元 234.43%
营业费用占主营收入比重 22.05% 28.67%
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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管理费用占主营收入比重 7.03% 15.32%
财务费用占主营收入比重 1.03% 2.16%
2005 年营业费用较2004 年上升31.36％,占2005 年主营业务收入比重为22.05％,
与04 年占比相当；管理费用较2004 年有较大幅度的下降，主要原因是公司加强了内部
挖潜，使公司管理成本下降；财务费用较04 年下降18.65％，主要为公司05 年部分贷
款到期归还后利息支出下降所致。
3、按业务划分的收入与成本、费用及各项摊销情况
单位：元
单位：元
项目 2005 年 2004 年 变化率（%）
头孢曲松钠收入 29,016,615.46
头孢曲松钠成本 28,692,307.73
头孢曲松钠管理费用 630,947.91
头孢曲松钠营业费用 687,126.35
头孢唑啉钠收入 1,401,124.62
头孢唑啉钠成本 1,394,153.85
头孢唑啉钠管理费用 30,466.57
头孢唑啉钠营业费用 33,179.25
对比剂收入 48,236,202.76 40,124,805.75 20.22
对比剂成本 15,267,702.74 10,141,651.71 50.54
对比剂管理费用 4,900,115.40 6,489,355.22 -24.49
对比剂营业费用 16,600,248.20 12,866,704.75 29.02
降糖药收入 3,325,136.72 3,404,205.93 -2.32
降糖药成本 1,124,411.95 1,151,509.86 -2.35
降糖药管理费用 304,195.87 505,978.37 -39.88
降糖药营业费用 1,144,329.19 1,091,616.81 4.83
头孢拉定收入 1,678,803.42
头孢拉定成本 1,670,940.17
头孢拉定管理费用 36,504.52
头孢拉定营业费用 39,754.81
胸腺肽收入 5,320,677.59
胸腺肽成本 5,130,469.92
胸腺肽管理费用 532,869.61
胸腺肽营业费用 128,647.68
4、投资收益
单位：元
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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项目 2005 年 2004 年
股票投资收益 -194,636.64 －1,735,089.12
减;短期投资跌价准备 － 2,362,289.05
合计 -194,636.64 -4,097,378.17
5、非经常性损益
单位：元
项目 2005 年 2004 年
各类补贴、贴息 -1,609,000.00 -1,200,000.00
固定资产清理收益 -215,500.00 -22,700.00
物资盘盈 0 -17,530.50
物资盘亏 0 0
转回的资产损失 -3,348,564.83 -270,760.63
股票投资收益 3,269,960.86 1,908,918.56
营业外支出 1,620.00 103,655.59
所得税影响 285,222.60 75,237.53
扣除非经常性损益后净利润 7,523,804.35 4,093,240.24
6、税收优惠政策
由于公司2002 年10 月迁址至北京中关村科技园区昌平园区,符合新技术企业减免
所得税的条件，公司自2002 年10 月起执行15%的企业所得税税率。
四、报告期公司资产情况
1、应收款项
（1） 应收账款
单位：元
账 龄 2005.12.31 2004.12.31
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 30,677,269.67 89.72 1,533,863.48 21,809,782.84 87.43 1,090,489.14
一至二年 1,541,144.46 4.51 154,114.45 1,823,631.60 7.31 182,363.16
二至三年 943,845.70 2.76 283,153.71 730,067.50 2.93 219,020.25
三年以上 1,029,770.47 3.01 514,885.24 581,062.74 2.33 290,531.37
34,192,030.30 100 2,486,016.88 24,944,544.68 100 1,782,403.92
（2） 其他应收款
单位：元
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2005.12.31 2004.12.31
账 龄
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 1,469,656.41 78.23 73,482.82 3,193,212.02 69.88 159,660.60
一至二年 9,057.75 0.48 905.78 645,165.55 14.12 64,516.56
二至三年 -- -- -- 209,809.00 4.59 62,942.70
三年以上 400,000.00 21.29 200,000.00 521,442.20 11.42 260,721.10
1,878,714.16 100 274,388.60 4,569,628.77 100 547,840.96
2005 年其他应收款的构成主要有:个人款主要为公司业务人员差旅费等业务备用
金借款，05 年较04 年个人借款降幅达到64％，说明公司加强了业务员备用金管理和及
时报销制度的执行；广发证券款主要是广发证券公司辅导费，因广发证券已出具票据，
但相关经办人员变动，导致票据遗失，故挂帐未作处理；四川省人民医院是药品质量保
证金，联通（密云）是由于公司与联通协议，代垫其密云基站电费。
2、存货
单位：元
项 目 2005.12.31 2004.12.31
原材料 1,436,490.17 619,940.22
包装物 530,031.83 201,257.43
库存商品 2,006,492.09 3,091,810.77
在产品 1,506,744.82 3,683,956.98
5,479,758.91 7,596,965.40
存货跌价准备 (--) (--)
5,479,758.91 7,596,965.40
3、 固定资产及累计折旧
(1)固定资产原价 单位：元
固定资产类别 2005.01.01 本期增加本期减少 2005.12.31
房屋建筑物 41，835，104.93 --- 851，516.00 40，983，588.93
机器设备 7，858，104.50 94，100.00 413，200.50 7，539，004.00
运输设备 1，835，587.50 1，368，648.16 1，328，890.50 1，875，345.16
仪器设备 866，635.00 4，480.00 55，650.00 815，465.00
办公设备 1，419，502.00 149,833.00 14，600.00 1，554，735.00
53，814，933.93 1，617，061.16 2，663，857.00 52，768，138.09
（2）累计折旧 单位：元
固定资产类别 本期增加 本期减少
房屋及建筑物 1,582,128.29 1,872,818.93 36,709.77 3,418,237.45
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机器设备 1,194,574.57 508,543.85 400,804.99 1,302,313.43
运输设备 1,385,896.66 248,019.45 1,249,740.18 384,175.93
办公设备 881,129.32 148,997.90 14,162.00 1,015,965.22
仪器设备 557,501.72 212,247.88 53,980.00 715,769.60
5,601,230.56 2,990,628.01 1,755,396.94 6,836,461.63
公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预
计使用寿命和预计残值（预计净残值率为3%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如
下：
类 别 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 30 年 3.23%
机器设备 2-12 年 8.08－48.5%
仪器设备 3-10 年 9.7－32.33%
运输设备 7 年 13.85%
其他设备 1－7 年 13.85－97%
截至2005 年12 月31 日止，公司固定资产未出现减值情形，不须计提减值准备。
4、无形资产
（1）公司无形资产的取得方式及剩余摊销年限：
（单位：元）
项 目 取得方式 原值 剩余摊销期限
九味虑平颗粒 购入 1,551,225.00 120个月
磁显葡胺注射液 公司自主研发 4,462,300.00 48个月
碘海醇注射液 公司自主研发 2,447,300.00 48个月
格列美脲 公司自主研发 140,400.00 48个月
易佳联网络影像系统 子公司设立时股东出资600,000.00 105个月
注：2006 年4 月26 日奥赛德网络影像系统著作权名称变更为易佳联网络影像系统。
（2）公司无形资产期初、期末金额及其增减变动情况
磁显葡胺注射
液
碘海醇注射液格列美尿 九味虑平颗粒易佳联网络
影像
合计
2005.01.01 2,119,588.96 1,162,471.04 66,690.00 1,551,225.00 585,000.00 5,484,975.00
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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减：无形资产
减值准备
-- -- -- -- -- --
无形资产
净值
2,119,588.96 1,162,471.04 66,690.00 1,551,225.00 -- 5,484,975.00
本期增加额 -- -- -- -- 585,000.00 --
本期摊销额 446,229.96 244,730.04 14,040.00 -- 60,000.00 765,000.00
本期转出额 -- -- -- -- -- --
累计摊销额 2,788,941.00 1,529,559.00 87,750.00 -- 60,000.00 4,466,250.00
2005.12.31 1,673,359.00 917,741.00 52,650.00 1,551,225.00 525,000.00 4,719,975.00
减：无形资产
减值准备
-- -- -- -- -- --
无形资产
净值
1,673,359.00 917,741.00 52,650.00 1,551,225.00 525,000.00 4,719,975.00
公司自行开发的无形资产，在其依法申请取得前发生的研究和开发费用，在发生时
确认为当期费用。截至2005 年12 月31 日止，公司无形资产未出现减值情形，不须计
提减值准备，也不存在将无形资产账面价值予以转销的现象。无形资产按法律规定的有
效年限以及公司财务制度的规定，以10 年平均摊销。
5、主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法
单位：元
项目 投资期限 投资比例 初始投资成本期末投资余额 核算方法
北京新先锋药业
有限公司
长期 80% 800,000.00 253,994.06 权益法
北京易佳联网络
技术有限公司
20 年 60% 1,200,000.00 858,550.16 权益法
中技经投资顾问
有限公司
长期 5% 3,000,000.00 3,000,000.00 成本法
注：北京新先锋药业有限公司系北京陆青药业有限公司于2005 年4 月经北京市工商局
更名而来 。
6、资产减值准备计提情况
公司资产减值准备计提政策：
坏帐准备的计提方法：采用备抵法核算坏账损失。对期末应收款项（包括应收账款
和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备。坏帐准备计提比例如下:
账龄 计提比例
1 年以内 5%
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1 至2 年 10%
2 至3 年 30%
3 年以上 50%
短期投资的跌价准备的计提方法：公司采用成本与市价孰低的方法计价。公司在中
期期末和年度终了，将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，并按成本高于
市价的差额，计提短期投资跌价准备。
存货跌价准备的计提方法：存货盘存制度采用永续盘存制度，各类存货取得时按实
际成本计价。公司在中期期末和年度终了时，对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回部分，计提存
货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
长期投资减值准备的计提方法：按单项长期投资可收回金额低于长期投资账面价值
的差额，计提长期投资减值准备。
固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面价
值的差额，计提固定资产减值准备。
在建工程减值准备的计提方法：按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额
（既再建工程的减值额）确认在建工程减值准备。
无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差
额确认无形资产减值准备。
涉及到公司业务的资产减值准备计提方法、比例、依据完全符合《北京北陆药业股
份有限公司计提资产减值准备和核销资产的内部控制制度》和《北京北陆药业股份有限
公司企业会计制度》，各项减值准备中无形资产未出现减值情形、当年无在建工程、固
定资产为新建新购、存货为准备生产必备的生产资料和产成品，未出现滞销情形、长期
股权投资按权益法核算，按照制度上述均不需计提减值准备；短期投资、应收款项均按
上述制度计提。
五、重大债务情况
1、2004 年度、2005 年度银行短期借款情况(单位：元)
借款类别 2005.12.31 2004.12.31
保证借款 20,000,000.00 10,000,000.00
说明：截至2005 年12 月31 日止，公司2000 万元短期借款由北京中关村科技担
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1－1－46
保有限公司提供担保,该笔借款期间为2005 年11 月10 日至2006 年11 月8 日，借款
利率为0.5115%，性质为流动资金借款。
2、应付款项
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
应付账款 13,597,514.33 10,666,676.39
预收账款 52,459.13 274,195.66
其他应付款 3,412,581.81 12,894,494.36
应付工资 60,000.00 --
应付福利费 2,719,712.91 2,533,661.16
应交税金 1,027,165.24 2,026,446.99
其他应交款 17,062.67 12,857.19
预提费用 163,324.08 50,720.50
2005 年公司其他应付款较2004 年大幅度减少的原因分别为公司原料采购款支
出较大，以及对于04 年未支付的工程款予以支付造成的。
3、资产抵押、质押情况
2005 年11 月7 日，本公司与北京中关村科技担保有限公司签订2005 年QZY271
号《反担保（权利质押）合同》，以及DYF-271 号《反担保（房地产抵押）合同》，
分别以公司药品权利证书以及房屋和土地使用权为短期借款之担保作抵押，药品权
利证书抵押品的价值为2604 万元，抵押土地面积为39204.79 平方米,抵押在建工程
面积为10745 平方米。以上两笔资产质押和抵押的期限为一年。
六、股东权益情况
单位：元
项目 2005.12.31 2004.12.31
股本 38,388,491.00 38,388,491.00
资本公积 3,165,109.58 3,035,309.58
盈余公积 4,435,603.75 3,065,786.27
其中：法定公益金 1,478,534.60 1,021,928.77
未分配利润 18,080,765.14 10,310,516.90
股东权益 64,069,969.47 54,800,103.75
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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七、关联关系及关联交易
1、关联方
（1） 存在控制关系的关联方及与本公司的关系
关联方名称 与本公司关系
北京新先锋药业有限公司 控股子公司
北京易佳联网络技术有限公司控股子公司
（2）关联方注册资本及其变化（单位：万元）
关联方名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31
北京新先锋药业有限公司 100 -- -- 100
北京易佳联网络技术有限公司 200 -- -- 200
（3）关联方所持股份及其变化
2005.12.31 2004.12.31
关联方名称
权益 比例 权益 比例
北京新先锋药业有限公司 80 万元 80% 80 万元 80%
北京易佳联网络技术有限公司 120 万元 60% 120 万元 60%
2、 关联交易
本公司报告期内未发生关联交易事项。
八、财务报告附注中的或有事项、承诺事项以及资产负债表日后事项
1、公司与北京中关村科技担保有限公司签订了2005 年DYF-271 号《反担保（房
地产抵押）合同》和DZY271 号《反担保（权利抵押）合同》,为公司2000 万元短期借
款之担保作抵押。截至2005 年12 月31 日止，公司不存在其他应披露的或有事项。
2、截至2005 年12 月31 日止，公司不存在应披露的承诺事项。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
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3、资产负债表日后事项
截至2006 年2 月6 日止，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
九、股利分配政策和近2 年分配情况
1、股利分配政策
根据公司章程第一百五十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润。
2、最近二年分配情况
年份 股利分配情况
2004 年 不分配
2005 年 每10 股派0.156 元(含税)
十、控股子公司的基本情况
公司控股子公司2 家：北京新先锋药业有限公司和北京易佳联网络技术有限公
司，注册资本分别为人民币100 万元和200 万元，成立日期分别为1999 年5 月以及
2004 年10 月。
子公司名称 注册地 性质 法定代表人主营业务
北京新先锋药业有
限公司
密云县工业
开发区
有限责任王代雪 销售中成药、西药制剂、
保健食品、医疗器械：
化工产品、建筑材料、
包装材料、机电产品、
五金的技术开发、技术
服务和销售。
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北京易佳联网络技
术有限公司
海淀区成府
路35 号北楼
314 室
有限责任王代雪 法律、行政法规、国务
院决定许可的，经审批
机关批准并经工商行政
管理机关登记注册后方
可经营的。
十一、管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、财务状况分析
资产状况分析：公司2004 年总资产11586.75 万元，2005 年总资产为10745.57
万元，2005 年总资产较2004 年下降7.26％。其中，2004 年流动资产为5750.76 万元，
2005 年流动资产为5245.33 万元,流动资产2005 年较2004 年减少505.43 万元，同比
下降8.79％；2004、 2005 年长期投资均为300 万元；2004 年固定资产4821.37 万元，
2005 年固定资产4593.17 万元，2005 年固定资产减少了228.2 万元，下降比例为4.73
％；无形资产及其他资产2004 年714.62 万元，2005 年607.06 万元，2005 年较2004
年下降了15.05％。
公司2004 年负债总额为6015.91 万元，2005 年负债总额为4274.98 万元，2005
年较上年负债总额减少1740.93 万元，负债下降了28.94％；其中，2004 年流动负债
5845.91 万元，2005 年流动负债4104.98 万元，2005 年流动负债下降比例为29.78%。
2004 年和2005 年长期负债不变，同为170 万元。
公司2004 年净资产5480 万元，2005 年净资产6407 万元，2005 年公司净资产较
2004 年上升了927 万元，同比增长16.92%。
长短期偿债能力分析: 公司2005 年资产负债率下降明显主要是公司长期贷款2000
万元2005 年11 月偿还后，2005 年公司流动负债缩小所致，属合理范畴。流动比率、
速动比率较2004 年提高，主要因为贷款总规模缩小和其他应付款大幅下降所致。总体
而言，公司偿债能力较强。
营运能力分析:2005 年公司的存货周转率和应收账款周转率较2004 年略有提高，
说明公司近2 年营运能力逐步提高。
盈利能力分析:母公司由于医药行业产品价格下降、国家医药产品实行招标政策，
以及公司底价招商政策等方面的原因，毛利率水平略有下降,子公司新先锋药业从事药
品批发属药品流通行业,毛利率水平较低,2005 年营业额较2004 年增加5 倍,占合并收
入38.2%,从而导致2005 年合并后的公司产品的主营业务利润率较2004 年下降23.36
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十二章 公司财务会计信息
1－1－50
个百分点，因母公司业务的稳定增长,综合盈利水品和规模的增大,公司净资产收益率和
每股收益水平都较2004 年有较大的增长。说明公司产品的盈利能力较强。
2、经营成果分析
公司2004 年的主营业务收入为4913.80 万元，2005 年的主营业务收入为8394.00
万元，较04 年增长70.83%；2004 年主营业务利润为3209.63 万元，2005 年的主营业
务利润为3522.48 万元，较2004 年增长9.75%；2004 年营业利润949.05 万元,2005 年
营业利润为995.31 万元，2005 年同比上升4.87%；2004 年利润总额为532.97 万元，
2005 年利润总额为1038.14 万元，2005 年比2004 年增长了94.78%，2004 年净利润为
351.64 万元，2005 年净利润为914.01 万元，2005 年净利润较2004 年增加了548.30
万元，增长比例为159.92%。
2005 年主营业务收入同比增长70.83%，主营业务成本也有190.01%的增幅，主营
业务利润增幅仅9.75%，主要因为子公司新先锋药业从事药品批发属药品流通行业,毛
利率水平较低,2005 年营业额较2004 年增加5 倍,占合并收入38.2%,从而导致2005 年
合并后的公司产品的主营业务利润率较2004 年下降23.36 个百分点。
2005 年营业费用较2004 年上升31.36%,占主营收入22.05%,但营业费用占主营业务
收入的比重较04 年下降了6.62%。2005 年管理费用、财务费用都较2004 年有所减少，
管理费用下降主要是因为内部挖潜，提高管理效率所致；财务费用下降主要因为公司所
借贷款2000 万元到期，利息支出减少所致。近2 年公司期间费用占主营业务收入的比
重基本相同。
2005 年公司营业利润较2004 年上涨4.87%，利润总额因受投资收益和补贴收益的
影响，利润总额同比增长94.78%，达到1038.14 万元,净利润也较上年增长了159.92%。
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第十三章 其他备查文件
1－1－51
第十三章 其他备查文件
1、公司2004 年度、2005 年度审计报告；
2、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有
关事宜的决议；
3、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；
4、公司企业法人营业执照；
5、公司章程；
6、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；
6、公司与广发证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。
(正文完)
北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书 签字签章页
1－1－52
（本页无正文，为北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书的签字、签章页）
（董事签字）
王代雪 刘东龙 王荣梓
洪 薇 姚振萍
戎路明 熊培成
北京北陆药业股份有限公司董事会
2006 年 月 日