特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京中创信测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议于2006 年8 月21 日以通讯方式召开。

本次会议的通知于2006 年8 月11日以电子邮件的形式发出。公司9 名董事以书面形式进行了表决，符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司章程第一百零六条,“董事会由9 名董事组成”改为“董事会由11 名董事组成”，“独立董事3 人”改为“”独立董事4 人”。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司2006 年第三次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名贾林、张春光、李铁巍、戴亚刚、周莅涛、袁晓兰、李军、石友康、徐寿春、张鸣溪、巴永军为公司第三届董事会董事候选人，其中石友康、徐寿春、张鸣溪、巴永军为第三届董事会独立董事候选人。石友康、徐寿春、张鸣溪、巴永军同意被提名为公司独立董事候选人。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司2006 年第三次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体内容如下：

    (一)会议时间：2006 年9 月13 日(星期三)上午9:30

    (二)会议地点：北京市海淀区学院南路四道口一号公司会议室

    (三)会议审议事项:

    1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于董事会换届选举的议案；

    3、关于监事会换届选举的议案。

    (四)会议出席人员

    1、截止2006 年9 月8 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、北京市贝朗律师事务所律师。

    (五)会议登记办法：

    1、登记时间：2006 年9 月11 日至12 日，每日9:00－16:30。

    2、登记方式：

    1)法人股东由法定代表人出席会议的，凭股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件办理登记；如若委托他人出席，则需要持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明文件及其授权委托书、出席人身份证复印件等办理登记。

    2)自然人股东凭股东账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、委托代理人身份证、股东签名的授权委托书登记。

    3)异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准(需提供上述1、2 项规定的有效证件的复印件)

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    联系人： 王志刚 马嵘

    联系地址： 北京市海淀区学院南路四道口一号中创信测董事会秘书处(100081)

    电话： 010-62125566 转8364 010-62125566 转8811

    传真： 010-62121092

    (六)其他事项：

    1、本次临时股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、出席本次临时股东会议的人员请于会议开始前至少10 分钟到达会议地点，并携带出席人员的身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    授权委托书兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京中创信测科技股份有限公司2006 年第三次临时股东大会并代为行使股东权利。

    本单位(本人)对本次临时股东会议议案的表决意见如下：

                                       投票意见
    审议事项                      赞成   反对   弃权
    1、关于修改公司章程的议案
    2、关于董事会换届选举的议案
    3、关于监事会换届选举的议案

    注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项。多选择或不选都视为无效委托。

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股票帐号:

    委托人签名(法人股东并盖章)： 受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书复印有效)

    特此公告。

    附一：第三届董事会董事候选人简历

    贾林先生，中国国籍，43 岁，硕士，高级工程师，公司创始人之一，曾就职于原邮电部仪表研究所。于1995 年12 月在北京市新技术产业开发试验区创建本公司，现任公司第二届董事会董事长，兼任中国通信标准化协会通信标准研究组成员，北京邮电大学硕士生导师。

    张春光先生，中国国籍，44 岁，工学学士，公司创始人之一。先后在沈阳变压器厂、海南电控成套设备厂工作。1995 年12 月在北京市新技术产业开发试验区创建本公司。现任公司第二届董事会董事。

    李铁巍先生，中国国籍，43 岁，经济学硕士、工商管理硕士，先后在吉林工业学院、怡富证券等单位工作。1998 年底加盟本公司，曾担任公司总经理助理、财务总监。现任公司第二届董事会董事、总经理。

    戴亚刚先生，中国国籍，42 岁，工学学士，先后在原机械工业部科技情报所计算中心、北京兰岛商社、北京成众公司工作。1995 年12 月加盟本公司。现任公司第二届董事会董事、副总经理、区域中心总经理等职。

    周莅涛先生，中国国籍，38 岁，经济学学士，经济师、中国注册会计师。先后在吉林化学工业公司、Global Link Communications USA 等公司工作，2000 年7 月加盟本公司，先后任市场部经理、公司副总经理等职。现任公司第二届董事会董事兼副总经理，市场及产品中心总经理。

    袁晓兰女士，中国国籍，44 岁，工商管理硕士。先后在湖南省邵阳市计划委员会信息中心、广东茂名石化公司等单位工作。1995 年12 月加盟本公司，曾担任公司监事会召集人、华南办事处主任。现任公司第二届董事会董事，华南大区总监等职。

    李军先生，中国国籍，39 岁，学士。1995 年至1999 年就职于本公司，主要负责市场营销工作。1999 年创立北京沃泰丰通信技术有限公司，任执行董事、经理。

    现任公司副总经理、华北大区总监等职。

    石友康先生，中国国籍，41 岁，工学硕士，工商管理硕士。历任信息产业部电信传输研究所主任工程师、主任等职。现任该所副所长，同时兼任信息产业部电信传输研究所网络交换工作委员会网络总体组组长。

    徐寿春先生，中国国籍，37 岁，经济学硕士，律师。曾就职于中国商业外贸总公司、北京市国方律师事务所、北京市天勤律师事务所。现任北京市赛德天勤律师事务所合伙人，同时为上海证券交易所上市委员会委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会资本市场与证券法律制度专业委员会副主任委员。

    张鸣溪先生，中国国籍，36 岁，经济学学士，中国注册会计师。曾就职于中华会计师事务所、中国经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司，历任审计项目经理、投行部副总经理、常务副总经理。现任北京证券有限责任公司财务总监。

    巴永军先生，中国国籍，33 岁，法学硕士，律师。曾就职于海南港澳国际信托投资有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司、北京德瑞兴业投资顾问有限责任公司，历任部门经理、副总经理。现任山西证券有限责任公司投行北京部总经理。目前还兼任中铁铁龙集装箱物流股份有限公司、河南羚锐制药股份有限公司的独立董事。

    附二：独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京中创信测科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第三十次会议所作出的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：

    1、我们同意推荐贾林先生、张春光先生、李铁巍先生、戴亚刚先生、周莅涛先生、袁晓兰女士、李军先生、石友康先生、徐寿春先生、张鸣溪先生、巴永军先生为公司第三届董事会董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

    2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：张皓捷、樊剑、陈山枝

    附三：北京中创信测科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京中创信测科技股份有限公司第二届董事会现就提名石友康、徐寿春、张鸣溪、巴永军为北京中创信测科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京中创信测科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京中创信测科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京中创信测科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京中创信测科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京中创信测科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附四：北京中创信测科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石友康、徐寿春、张鸣溪、巴永军，作为北京中创信测科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京中创信测科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京中创信测科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。