本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2006年8月11日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知，并于2006年8月22日在公司会议室召开了会议。

应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100％，没有董事委托他人出席会议。会议由董事长陈翔志先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

    1.审议通过公司《2006年中期报告》及其摘要。(表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。)

    2.审议通过《关于投资广州市岜蜚特贸易有限公司的议案》，同意公司对广州市岜蜚特贸易有限公司的投资由出资额5万元增加至30万元人民币。(表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。)

    3.审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉部分条款的议案》(详见附件)。(表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。)

    附件：广州市浪奇实业股份有限公司关于修改《总经理工作细则》部分条款的议案

    根据2005年10月27日修订的《公司法》和《证券法》，以及《公司章程》(2006年修订)的要求，结合公司的实际需要，拟对公司《总经理工作细则》(以下简称《细则》)进行修改，现提出修改内容如下：

    原《细则》第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

    现修改为：

    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    原《细则》第六条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理行使下列职权：

    (一)主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；

    (四)拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (六)拟订公司基本管理制度；

    (七)制定公司的基本规章；

    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (十)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (十一)提议召开董事会临时会议；

    (十二)在实施董事会决议的投资项目达到净资产1％以上时，如果有疑义且理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产1％以下项目的实施，有决定权；

    (十三)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，代表公司签订贷款协议及承担债务偿还的实施；

    (十四)在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

    (十五)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    (十六)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常行政、业务等文件；

    (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。

    现修改为：

    第六条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理行使下列职权：

    (一)持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；

    (四)拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过；

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (六)拟订公司基本管理制度；

    (七)制定公司的基本规章；

    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (十)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (十一)提议召开董事会临时会议；

    (十二)在实施董事会决议的投资项目达到净资产1％以上时，如果有疑义且理由充分，可以提请董事会复议；对占净资产1％以下项目的实施，有决定权；

    (十三)在董事会授权额度内，决定公司固定资产的购置；

    (十四)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发公司日常行政、业务等文件；

    (十五)经公司集体决策程序，对公司日常经营运作涉及净资产5％以下的合同具有审批权；

    (十六)经公司集体决策程序，对2000万元以下的经营性资金具有审批权；

    (十七)公司章程和董事会授予的其他职权。

    原《细则》第十四条 日常经营管理工作程序。

    (一)投资项目工作程序：

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    (二)人事管理工作程序：

    总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求公司党委意见，由总经理决定任免。

    (三)财务管理工作程序：

    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和总会计师联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，公司主管经理审批，总经理批准，财务部门审核；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负责人审核，公司主管经理批准。

    (四)贷款担保工作程序：

    总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人对贷款使用和经营、财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。

    (五)工程项目管理工作程序：

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    (六)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

    现修改为：

    第十四条 日常经营管理工作程序。

    (一)投资项目工作程序：

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资决策支持部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    (二)人事管理工作程序：

    总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门等有关部门进行考核，并经相关程序由总经理任免。

    (三)财务管理工作程序：

    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和总会计师联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，公司主管经理审批，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门负责人审核，公司主管经理批准。

    (四)工程项目管理工作程序：

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    (五)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。