本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    ● 交易内容：受让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100％股权

    ● 关联人回避：本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在关联方康恩贝集团有限公司分别担任董事长、副董事长职务,属本次关联交易的利害关系人,已按有关规定回避表决。

    ● 本次关联交易对加快实现公司在现代植物药领域内的发展战略和"十一五"规划目标具有重要作用,将为公司进一步通过整合资源保持主营规模和效益的快速增长创造良好条件.

    一、关联交易概述

    本公司拟与康恩贝集团有限公司、方晓伟分别签订《股权转让协议》,分别受让其各自持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(以下简称"保健品公司")90％和10％的协议。

    鉴于康恩贝集团有限公司为本公司控股股东(持有本公司30.96%的股份),根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1和第10.1.3的规定,康恩贝集团有限公司为本公司关联方,上述股权转让事项中本公司与集团公司的股权转让构成关联交易。上述议案事先已经公司独立董事认可。

    董事会表决情况：公司五届董事第八次会议已审议通过上述关联交易。本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在康恩贝集团有限公司分别担任董事长、副董事长职务,属本次关联交易的利害关系人,已按有关规定回避表决。

    二、关联方和保健品公司基本情况

    1、关联方基本情况

    康恩贝集团有限公司(以下简称"集团公司")成立于1996年6月26日,现注册资本为贰亿肆仟壹佰贰拾壹万陆仟贰佰元,注册地址位于杭州市滨江区滨安路1197号,法定代表人胡季强。主要从事医药实业投资开发,化工原料及产品制造、销售,保健品销售等。

    集团公司现股权结构为浙江博康医药投资有限公司持股62.19%,其他股东合计持股37.81%。

    2、保健品公司基本情况

    保健品公司是康恩贝集团有限公司下属的子公司,成立于1996年9月27日,现注册资本为人民币500万元,注册地址位于兰溪市江南高新工业园区,法定代表人：赵春根。经营范围：口服液、胶囊类保健食品的生产。现该公司股权结构为：康恩贝集团有限公司出资占90%,方晓伟出资占10%。

    保健品公司生产经营基础良好,具有生产经营所必需的卫生许可证、GMP证书和产品生产批文等,拥有口服液1.25亿支,胶囊3亿粒的年生产能力。2004年12月份第一批通过了浙江省保健食品GMP审查认证。保健品公司主导产品有贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星系列儿童营养液和元邦胶囊等产品,产品市场主要在浙江及周边省份。贝贝品牌儿童系列产品经过近20年的经营培育已确立在浙江儿童保健产品中第一品牌的市场地位。元邦产品作为抗疲劳、延缓衰老的保健品,投放市场几年来由于功效显著、营销有方,销售发展迅速,产品品牌也已成为浙江成年保健品家喻户晓的知名品牌。

    保健品公司自成立之年起至今一直为国家有关部门批准的社会福利企业,享受福利企业相应的增值税和所得税优惠政策。截止2006年6月30日,其按规定增值税享受退税政策,所得税享受免税政策。

    经华瑞联合会计师事务所审计,保健品公司近三年的经营业绩和财务状况主要指标见下表：

    单位：元

    项目名称              2003年          2004年       2005年(注)
    主营业务收入   64,327,530.98   94,065,047.00   101,006,248.33
    主营业务成本   18,506,715.72   20,904,476.47    24,761,008.20
    补贴收入       12,718,310.59    8,211,012.92    13,872,215.63
    利润总额       14,030,264.13   13,293,609.71     6,607,407.20
    净利润         13,558,976.08   12,893,609.71     6,607,407.20
    总资产         39,254,242.45   76,109,091.53    91,894,146.64
    总负债         18,839,149.00   44,154,987.34    53,332,635.25
    净资产         20,415,093.45   31,954,104.19    38,561,511.39
    净资产收益率          66.42%          40.35%           17.13%

    注：2005年保健品公司产品开始委托其控股股东康恩贝集团有限公司总经销,由于委托经销价格与原自销价格存在价差,所以部分销售收入和利润体现于集团公司。按模拟合并报表计,保健品公司2005年销售收入为11387万元,净利润1282万元。

    截至2006年6月30日,保健品公司资产总额7307.05万元,负债总额3396.19万元,1-6月实现主营业务收入4493.57万元,净利润69.87万元(不包括06年上半年按政策应返还的增值税)。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与集团公司签订《股权转让协议》,关联交易的主要内容如下：

    1、转让标的：保健品公司100％的股权(简称"标的股权")其中包括集团公司持有的90%股权和方晓伟持有的10％股权。

    2、定价原则及股权转让价款：转让价格以保健品公司2006年6月30日为基准日经评估的净资产值为基础协商确定。

    根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2006)第98号资产评估报告书,保健品公司2006年6月30日为基准日调整后的账面资产总额7,854.85万元,负债总额3958.19万元,净资产总额3896.67万元,经评估后的资产价值总额为9,022.77万元,负债价值总额为3,894.65万元,净资产价值总额为5,128.12 万元,评估后净资产比调整后账面值增值1,231.45元,增值率31.60%。

    经转让各方协商,本次公司受让保健品公司100%股权的总价格不超过5,100万元人民币,其中公司受让康恩贝集团有限公司持有的90%股权价格不超过4,590万元,受让方晓伟持有的10%股权价格不超过510万元。

    3、价款支付：股权转让协议签署并经本公司股东大会批准本次股权转让事项后3日内支付60%价款,其余款项在经批准后20日内支付完毕。

    4、协议生效：协议经各方签署盖章并经本公司股东大会批准受让上述股权事项之日起生效。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、保健品公司主要产品均为植物保健品,从国内国际看,同属于植物药产业。所以收购保健品公司符合本公司通过多种方式包括投资购并加快现代植物药发展的战略和公司"十一五"发展规划,有利于加快调整完善公司的产业体系,促进公司快速发展。

    2、有利于进一步整合优化本公司和集团的相关产业资源,有利于统一整合公司在兰溪的生产和管理资源,减少公司康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程投资,提高生产经营管理效率和效益。

    3、保健品公司拥有良好的产品品种资源和市场资源,具有较好的盈利基础和水平。经预计测算,若上述股权收购如期完成,保健品公司2006年收购完成后的期限内可实现净利润600万元左右。2007年考虑国家关于福利企业政策调整因素,保健品公司预计可以实现净利润600-700万元。

    4、如股权收购完成,集团公司将不再经销保健品公司产品,其所设的保健品事业部全部营销人员和管理人员以及相关的市场网络等将一并全部转入本公司,由本公司根据营销体系和资源整合需要作统一安排。因此,不会产生新的关联交易。

    本次公司投资受让保健品公司股权,对加快实现本公司在现代植物药领域内的发展目标具有重要的战略意义,通过双方的资源整合和优势互补,将为公司规模和效益的增长拓展新空间。

    五、独立董事意见

    公司三位独立董事徐金发、曾苏先生及王冶女士对本次关联交易事项发表如下独立意见：

    本次公司投资受让保健品公司股权,对加快实现公司在现代植物药领域内的发展战略和"十一五"规划目标具有重要作用,通过双方的资源整合和优势互补,将为公司主营规模和效益的快速增长创造良好条件。该项关联交易的审议表决程序符合有关规定,交易双方以经评估的净资产值为基础协商确定股权转让价格,定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    六、根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.2.5条规定,上述交易构成重大关联交易。上述关联交易事项相关议案已安排提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、 公司五届董事会第八次会议决议。

    2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。

    3、有关《股权转让协议》。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月24日