昨日下午，上证第一演播室邀请了参与《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》起草工作的美世咨询北方区总经理、CFA郑伟和荣正咨询董事长兼首席合伙人郑培敏，就国资委即将颁布的这一《试行办法》进行了解读。

　　主持人：《试行办法》出台的背景是什么？

　　郑培敏：国有上市公司股权激励问题其实早在5年前就已提出，当时国务院组织有关专家成立了一个课题组，也出了一个成果，但由于综合条件不成熟，当时的学术研究并没有转化为实际的政策。而2005年5月启动的股权分置改革，为国有上市公司实施股权激励创造了条件。

　　股权分置改革解决的是大小股东利益一致的问题，而股权激励是为了解决股东和经营者在所有权和经营权分离之后的委托代理问题，这两个问题是相辅相成的。从某种意义上，我们也可以把股权激励看成是另外一种股改。

　　随着股改的全面铺开，中国证监会于去年底颁布了《上市公司股权激励管理办法》，而国资委也从去年下半年开始正式起草国有上市公司股权激励实施办法。根据李荣融主任在8月15日中央企业负责人会议上的表态，《试行办法》即将颁布。

　　主持人：《试行办法》与成熟市场股权激励实践相比有何特点？

　　郑伟：我们可以看到，今年1月实施的《上市公司股权激励管理办法》和国资委即将颁布的《试行办法》标志着国内上市公司整个现代化的管理已经迈出了很大一步，从这个意义上说是非常正面的。我们的这些规定借鉴了发达国家像美国、英国的企业实行股票期权或者是长期激励的一些经验，又体现了国内上市公司自身的特点。

　　主持人：《试行办法》颁布后，一些已经制定激励方案的国有上市公司是不是会调整方案？

　　郑培敏：今年上半年推出激励计划的国有上市公司中，已经有4家通过了证监会的备案，分别是G万科A、G华侨城、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《上市公司股权激励管理办法》审核无异议的，他们不可能调整方案。

　　但是有两类公司方案可能会重来，一类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们的方案由于不符合国资委的精神，在交易所的登记得不到法律确认，这一类方案肯定要进行调整。第二类，是在今年1月份以后，按照证监会的办法设计的，但是到目前为止尚未获得审核通过。如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的备案，那么方案将面临调整，因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。

　　主持人：《试行办法》规定的激励幅度如何理解？

　　郑伟：这里面包括两个层次，一是高级管理人员股权激励预期收益水平不超过总薪酬的30%，这实际上是和今年3月实施的境外上市国有企业激励幅度40%的比例相匹配，这里面有很多特殊的环境和要求，如高管任命是不是市场化等。另一方面预期收益如何计算也是大家比较关心的。从目前来看，国际通用的计算方法有三种，但都涉及多维参数，而且还有一些必要的假设，因此预期收益的计算是一个复杂的内容。

(责任编辑：刘雪峰)