本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第二十次会议于2006年8月24日在新疆乌鲁木齐 以现场方式召开,会议通知已于2006年8月8日以传真方式发出。

李新萍董事长主持会议。应到董事9名,实到6名(蒋铁董事书面委托李新萍董事长代其行使表决权,独立董事魏炜、胡斌书面委托独立董事李大明代行表决权)。公司的监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下议案：

    一、关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案；

    公司第三届董事会经2003年第一次临时股东大会选举产生至今已三年,根据《公司章程》本届董事会已完成三年的任期,现需由股东大会选举新一届董事会成员,经股东提名产生第四届董事会董事候选人9名,目前推荐7名,具体名单如下：

    股东董事候选人6名：

    李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌；

    独立董事候选人1名：

    马洁

    会议同意将上述董事候选人名单提交临时股东大会进行审议,产生公司第四届董事会。公司第四届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

    附件：新天国际经贸股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司战略委员会制定公司战略调整具体规划的议案；

    公司按照年初制定战略调整方案,全力发展葡萄酒产业,把新疆天山北坡打造成中国乃至世界知名酿酒葡萄产区,把新天发展成为中国乃至世界最大的优质原酒供应商和高档葡萄酒生产商。公司目前正在积极推进业务的战略调整。

    为夯实公司发展基础,优化公司资产结构,增强公司盈利能力,公司应加快对现有业务和资产结构进行调整,对经营业绩不佳、发展前景不好的企业或业务尽快压缩、重组,对于部分流动性较差的资产要加紧处置,将公司有限的资源投入到发展前景更好、潜力巨大的葡萄酒主业上,同时逐步退出其它与葡萄酒主业不相关的业务,使公司步入一个良好的发展态势。根据上述战略方向,公司战略委员会提议对公司战略调整具体规划予以明确,具体规划如下：

    1、葡萄酒业务应结合公司产品的品质优势,重点应定位于中、高端市场,并通过加大中、高端市场的开拓力度不断提升新天葡萄酒的品牌知名度和美誉度。在加大市场开拓力度的同时,公司应继续保持、强化新疆特有的原料优势,增加优质酿酒葡萄的种植规模,为公司葡萄酒主业的可持续发展提供坚实保证。

    2、股份公司先行终止贸易业务的经营,在2006年底前通过置换或出售等方式,剥离相关资产,聚焦葡萄酒业。

    3、公司今后将不再进行房地产新项目的开发,利用近期乌鲁木齐房地产业有所复苏的契机,积极通过加大销售力度等方式,尽快消化、变现现存的全部房地产项目。

    根据以上规划,责成公司管理层抓紧制定相关措施,通过积极调整以促进公司的可持续发展。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于调整公司经营业务的议案；

    会议同意公司停止经营贸易业务。公司控股股东承诺将积极帮助公司进行贸易业务停运后续的剥离、置换等处理事项。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、关于变更公司名称的议案；

    由于公司业务的战略调整,公司的经营范围和行业属性已发生根本性的变化,由原来的商贸类行业转变为食品行业。根据上海证券交易所的规定,经公司董事会研究决定,拟将公司名称进行变更。其内容如下：

    变更前公司名称：(中文全称)"新天国际经贸股份有限公司"；

    (英文全称)"SUNTIME INTERNATIONAL ECONOMIC-TRADING CO.,LTD。

    变更后公司名称：(中文全称)"新天国际葡萄酒业股份有限公司"；

    (英文全称)" SUNTIME INTERNATIONAL Vine CO.,LTD"。

    会议拟同意上述议案并将提交临时股东大会审议。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、关于召开公司临时股东大会的决议。

    新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议了《关于召开公司临时股东大会的议案》,根据公司董事会通过的关于董事会换届的相关决议,决定于2006年9月25日(周一)上午11：00召开公司临时股东大会,审议议题如下：

    1、关于选举产生公司第四届董事会的议案；

    2、关于变更公司名称的议案；

    3、关于选举产生公司第四届监事会的议案；

    上述第1-2项议案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。第3项已经公司第三届监事会第十次会议审议通过。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (一)出席会议对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2005年9月18日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    (二)会议登记事项：

    ①登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明“股东大会登记”字样。

    ②登记日期：2006年9月20日、21日、22日上午：10:00———13:00下午：16:00———19:30；

    ③登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦3楼董事会秘书办公室；

    邮编：830002

    电话传真：0991-8882439

    联系人： 候伟 徐海燕

    会期半天,出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    特此公告！

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    2006年8月24日

    授权委托书

    致： 股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2006年 股东大会。

    (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日出生,身份证号码 。

    (二)委托人 的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日2006年 月 日持有新天国际经贸股份有限公司 股,占股份公司总股本470360800股的 %,股东代理人代表的股份数为 股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称) ；

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：

    新天国际经贸股份有限公司

    第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人 新天国际经济技术合作(集团)有限责任公司现就提名 马洁为新天国际经贸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新天国际经贸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新天国际经贸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合新天国际经贸股份有限公司规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新天国际经贸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新天国际经贸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新天国际经济技术合作(集团)有限责任公司(签章)

    2006年8月24日

    声明人：马洁,作为新天国际经贸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新天国际经贸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：

    2006年8月24日于乌鲁木齐

    附件：

    新天国际经贸股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    1、股东董事候选人简历

    李新萍,研究生学历,政工师,中共党员。1981年参加工作。历任新疆生产建设兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作(集团)公司办公室副主任、主任,组织人事处处长,新天国际经贸股份有限公司监事会主席,现任新天国际经济技术合作(集团)公司董事、党委副书记、新天国际经贸股份有限公司董事长兼总经理。

    李明军,高级政工师,从事企业经营管理和思想政治工作多年,1975年从部队退役到新疆生产建设兵团,历任主任、政委、团长、党委书记等职,1994年调入新开国际经济技术合作(集团)有限公司历任党委副书记、书记,现任新开国际经济技术合作(集团)有限公司副董事长、党委书记。

    郭勇,经济学硕士,1988年8月至1994年8月于新疆喀什财贸学校从事教师工作,1994年8月至1997年1月于上海财经大学工经系攻读企业管理硕士学位。1997年1月至2000年12月于南方证券有限公司投资银行部任高级经理,现任新天国际经济技术合作(集团)公司董事、证券部经理。

    陈豹,研究生学历,律师,助理国际商务师。1988年大学毕业后,进入塔城市检察院反贪局工作,曾任塔城市恰夏乡党委副书记,塔城地区检察院反贪局负责人,新塔日化贸易公司经理。1996年6月调入新天国际经济技术合作集团公司,曾任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书、西域旅游股份有限公司副董事长,现任新天期货公司董事长。

    王建民,大学学历,高级会计师,中共党员。1989年至2000年在新疆地矿局地球物理化学探矿大队历任会计、主管会计、副科长、科长、总会计师、党委委员。2000年调入公司,历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。

    苏斌,中共党员,大学本科, 1989年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任,石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。现任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。

    2、独立董事候选人简历

    马洁,企业管理学教授,经济学博士,自1992年起历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工商学院副主任、科研处副处长、处长。现任新疆财经学院研究生处处长,MBA教育中心主任。现任新农开发和天利高新的独立董事。