本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有被否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决的情况

    一、会议召开和出席情况

    大连圣亚旅游控股股份有限公司二○○六年度第一次临时股东大会于二○○六年八月二十四日上午9:00点在旅顺铁山镇铁山温泉度假村召开,会议由公司董事长赵伟先生主持。

5位股东或股东代表出席本次会议,代表股份4912万股,占所有股东所持表决权数的53.39%,公司全体董事、监事出席了会议,公司高管人员列席了会议,公司聘请的律师出席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以现场投票表决方式表决通过了如下决议：

    (一)审议通过了《关于董事会换届的议案》；

    1.同意赵伟先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    2.同意王双宏先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    3.同意周昱今先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。。

    4.同意张光臣先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    5.同意刘德义先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    6.同意李正先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    7.同意袁琳女士为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    8.同意王盛军先生为公司第三届董事会董事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    9.同意邹牧先生为公司第三届董事会董事。

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    (二)审议通过了《关于监事会换届的议案》；

    1.同意刘自刚先生为公司第三届监事会监事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    2.同意范力先生为公司第三届监事会监事；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    3.赵成东先生为公司职工代表大会选举的职工监事。

    公司独立董事艾洪德先生、王盛军先生、袁琳女士对以上董事、监事的当选发表了表示同意的独立意见。

    (三)审议通过了《<公司章程>修正案》；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    (四)审议通过了《<股东大会议事规则>修正案》；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    (五)审议通过了《<董事会议事规则>修正案》；

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    (六)审议通过了《<监事会议事规则>修正案》。

    该议案有效表决股份为4912万股,与会股东经投票表决最终以4912万股赞成,占到会股东所代表股份的100%,0股反对,占到会股东所代表股份的0%,0股弃权,占到会股东所代表股份的0%的表决结果通过了该议案。

    本次大会经北京市康达律师事务所连莲律师见证并出具法律意见书。

    律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。

    特此公告！

    大连圣亚旅游控股股份有限公司

    2006年8月24日