保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二○○六年八月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、2006年8月25日,江苏丹化集团有限公司(以下简称"丹化集团")公告了《大盈现代农业股份有限公司收购报告书摘要》,上海盛宇投资有限公司(以下简称"盛宇投资")公告了《大盈现代农业股份有限公司持股变动报告书》,根据该收购报告书摘要和持股变动报告书,丹化集团拟分别收购上海轻工控股(集团)公司(以下简称"轻工控股")和上海大盛资产有限公司(以下简称"上海大盛")持有的本公司22.62％的股权和4.83％的股权,盛宇投资收购上海大盛持有的本公司17.16％的股权,并已签署相关股份转让协议,若取得主管部门、监管部门批准,丹化集团和盛宇投资将成为本公司第一大股东和第二大股东。
4、本次股改方案是由本公司上述股权转让生效前的原有股东作为动议股东提出,但上述股权转让的受让方丹化集团和盛宇投资均已出具承诺,同意参加大盈股份的股权分置改革,同意股改动议方提出的股改方案及与流通股东沟通后的表决方案且履行该方案,同时同意按照股权转让后所将持有大盈股份的股权比例承担相应的股改对价。
5、除轻工控股、上海大盛、润勤投资和拟受让股权转让的丹化集团和盛宇投资外,本公司非流通股东尚有合计持有股份4,119,751股的其他募集法人股东,该部分股东在本次股改方案中既不参与支付对价也不获得对价。在本次股改方案实施后,该部分非流通股亦获得上市流通权,其流通将遵守相关法律的规定。
6、为使公司恢复持续经营能力,维护包括流通股东在内的全体股东利益,丹化集团和盛宇投资在获得有关部门批准完成股权受让后,将对本公司进行资产重组,以转变公司盈利模式和业务模式,改善公司资产质量,提高公司盈利能力,恢复公司持续经营能力,为本次股权分置改革创造良好的环境和条件。有关资产重组具体内容详见8月25日公司公告的《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意：审议股权分置改革方案的相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
上海轻工控股(集团)公司、上海大盛资产有限公司、上海润勤投资咨询管理有限公司(以下简称"润勤投资")作为股改动议方和丹化集团、盛宇投资作为股权转让受让方以所持或将持有大盈股份之股份向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东共计送出8,305,301股股份,按截至本说明书签署日登记在册的本公司流通股总数计算,相当于流通A股股东每10股获送3股。在送股实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。除轻工控股、上海大盛、润勤投资和拟受让上述股东股权的丹化集团和盛宇投资外,本公司非流通股东中尚有合计持有本公司4,119,751股的其他募集法人股股东,该部分股东在本次股改方案中既不参与支付对价也不获得对价,该部分股东所持股份如上市流通,将遵守相关法律规定,本公司流通B股股东不参加本次股权分置改革。
二、与本次股权分置改革相关的其他重要安排
根据有关各方签订的股权转让协议,丹化集团拟合计受让轻工控股、上海大盛出让的大盈股份27.45%的股权,盛宇投资拟受让上海大盛出让的大盈股份17.16%的股权。上述股权转让完成后,丹化集团和盛宇投资拟通过向大盈股份出售优质资产的方式将合计持有的江苏丹化醋酐有限公司75％的股权注入大盈股份,以改善大盈股份基本面,提高公司盈利能力。
根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告,若有关股权转让和资产重组均能在今年年底前完成,2007年大盈股份全年预计可实现净利润5119万元,届时公司每股收益可达到0.17元,盈利状况将得到极大改观。
此外轻工控股已出具了有关文件,承诺将于相关股东会议股权登记日前以现金偿还关联企业对公司总计161,336,897.99元的资金占用款。
三、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案暂无追加对价安排。
四、方案实施结果
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施和股权转让获得有关部门批准,公司股东结构、股东持股数量和持股比例将发生变化,但公司股本总数不会因方案的实施和股权转让的完成而发生变化。
五、非流通股股东的承诺事项：
1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行相关法定义务。所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占大盈股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：
保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收入归大盈股份全体股东所有。承诺不会利用大盈股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、参加股权分置改革的非流通股股东声明：
参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
六、本次改革相关股东会议的日程安排：
鉴于本公司本次股权分置改革工作是与股权转让、资产重组工作同时进行的。大盈股份本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股份转让和资产重组事宜获得有权部门回复后另行通知。
七、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年8月25日起停牌,最晚于2006年9月5日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月4日之前(含2006年9月4日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月4日之前(含2006年9月4日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
八、查询和沟通渠道
热线电话：021-63188019, 021-63135575
传 真：021-63188019
电子信箱：s600844@126.com
公司网站：无
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革将采用由股改动议方和本次股权转让受让方通过向A股流通股股东按比例送股的方式作为对价安排的形式,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股将获得3股公司股份,提出股改动议的非流通股股东和股权转让受让方共计向A股流通股股东送出8,305,301股公司股份。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后,A股流通股股东根据股改方案所获得的对价股份,由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、追加对价安排的方案
本方案不存在追加对价的安排。
4、与本次股改有关的其他重要安排
(1)股权转让
为引进新的股东并顺利推进公司本次股权分置改革,2006年8月,轻工控股、上海大盛与丹化集团,上海大盛与盛宇投资分别签署了有关股权转让协议。根据该协议,丹化集团拟分别收购轻工控股和上海大盛持有的本公司22.62％的股权和4.83％的股权,合计收购27.45%股权；盛宇投资拟收购上海大盛持有的本公司17.16％的股权。若股权转让能取得主管部门、监管部门批准,丹化集团和盛宇投资将成为本公司第一大股东和第二大股东。有关本次股权转让的事宜详见2006年8月25日丹化集团公布的《大盈现代农业股份有限公司收购报告书摘要》和盛宇投资公告的《大盈现代农业股份有限公司持股变动报告书》。
(2)重大资产重组
根据公司与丹化集团、盛宇投资签署的有关协议,本次股权转让完成后,丹化集团和盛宇投资作为公司的第一、二大股东,两者拟通过向大盈股份出售优质资产的方式将合计持有的江苏丹化醋酐有限公司75％的股权注入大盈股份,以改变大盈股份现有的业务模式和盈利模式,改善公司资产质量,提高公司盈利能力,恢复大盈股份生产经营活动和持续经营能力。有关本次资产重组具体内容详见2006年8月25日公司公告的《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》。
根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告,若有关股权转让和资产重组均能在今年年底完成,2007年大盈股份全年预计可实现净利润5119万元,届时公司每股收益可达到0.17元,盈利状况将得到极大改观。
(3)轻工控股归还占用资金款承诺
截至本说明书出具之日,本公司第一大股东轻工控股关联企业对公司仍有总计161,336,897.99元的欠款。对于该余留的欠款,轻工控股已出具了有关承诺函,承诺于相关股东大会股权登记日前归还对大盈公司余留的上述欠款。
5、对价安排执行情况表
根据本次股权转让的受让方――丹化集团和盛宇投资所出具的相关文件,丹化集团和盛宇投资同意按照股权转让获得有关部门批准后所拟将持有的股权比例承担相应的股改对价支付。
(1)若执行对价时,股权转让未获得有关行政部门和监管部门批准
执行对价前 执行对价后
股东名称 股数(股) 比例 执行数量(股) 股数(股) 比例
轻工控股 83,591,812 27.45% 3,947,688 79,644,124 26.15%
上海大盛 72,271,906 23.73% 3,413,097 68,858,809 22.61%
润勤投资 20,000,000 6.57% 944,516 19,055,484 6.26%
募集法人股 4,119,751 1.35% ------- 4,119,751 1.35%
流通B股 96,896,677 31.81% ------- 96,896,677 31.81%
流通A股 27,684,336 9.09% 8,305,301 35,989,637 11.82%
合计数 304,564,482 100.00% ------- 304,564,482 100.00%
注：表中执行数量取四舍五入后整股数
(2)若执行对价时,股权转让获得有关行政部门和监管部门批准
执行对价前 执行对价后
股东名称 股数(股) 比例 执行数量(股) 股数(股) 比例
丹化集团 83,592,000 27.45% 3,947,697 79,644,303 26.15%
盛宇投资 52,272,000 17.16% 2,468,586 49,803,414 16.35%
润勤投资 20,000,000 6.57% 944,516 19,055,484 6.26%
轻工控股 14,705,912 4.83% 694,498 14,011,414 4.60%
上海大盛 5,293,806 1.74% 250,004 5,043,802 1.66%
募集法人股 4,119,751 1.35% ------- 4,119,751 1.35%
流通B股 96,896,677 31.81% ------- 96,896,677 31.81%
流通A股 27,684,336 9.09% 8,305,301 35,989,637 11.82%
合计数 304,564,482 100.00% ------- 304,564,482 100.00%
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
(1)若执行对价时,股权转让未获得有关行政部门和监管部门批准
序号 股东名称 所持有限售条件累计可上市流通股份数(股) 占总股本比例 可上市流通时间(月) 承诺的限售条件
1 轻工控股 15,228,224 5% G+12 注(2)
30,456,448 10% G+24
79,644,124 26.15% G+36
2 上海大盛 15,228,224 5% G+12 注(2)
30,456,448 10% G+24
68,858,809 22.61% G+36
3 润勤投资 15,228,224 5% G+12 注(2)
19,055,484 6.26% G+24
4 募集法人股 4,119,751 1.35% G+12 注(3)
(2)若执行对价时,股权转让获得有关行政部门和监管部门批准
序号 股东名称 所持有限售条件累计可上市流通股份数(股) 占总股本比例 可上市流通时间(月) 承诺的限售条件
1 丹化集团 15,228,224 5% G+12 注(2)
30,456,448 10% G+24
79,644,303 26.15% G+36
2 盛宇投资 15,228,224 5% G+12 注(2)
30,456,448 10% G+24
49,803,414 16.35% G+36
3 润勤投资 15,228,224 5% G+12 注(2)
19,055,484 6.26% G+24
4 轻工控股 14,011,414 4.60% G+12 注(3)
5 上海大盛 5,043,802 1.66% G+12 注(3)
6 募集法人股 4,119,751 1.35% G+12 注(3)
注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让：在上述12个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％。
注3：自改革方案实施之日起,12个月内不得上市交易或者转让。
7、股改方案实施后股份结构变动表；
(1)执行对价时,股权转让未获得有关行政部门和监管部门批准
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 155,863,718 -155,863,718 0
社会法人持有股份 20,000,000 -20,000,000 0
募集法人持有股份 4,119,751 -4,119,751 0
非流通股合计 179,983,469 -179,983,469 0
有限售条件的流通股 国有法人持有股份 0 148,502,933 148,502,933
社会法人持有股份 0 19,055,484 19,055,484
募集法人持有股份 0 4,119,751 4,119,751
有限售条件的流通股合计 0 171,678,168 171,678,168
无限售条件的流通股份 A股 27,684,336 8,305,301 35,989,637
B股 96,896,677 0 96,896,677
无限售条件的流通股份合计 124,581,013 8,305,301 132,886,314
股份总额 304,564,482 0 304,564,482
(2)执行对价时,股权转让获得有关行政部门和监管部门批准
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 103,591,718 -103,591,718 0
社会法人持有股份 72,272,000 -72,272,000 0
募集法人持有股份 4,119,751 -4,119,751 0
非流通股合计 179,983,469 -179,983,469 0
有限售条件的流通股 国有法人持有股份 0 98,699,519 98,699,519
社会法人持有股份 0 68,858,898 68,858,898
募集法人持有股份 0 4,119,751 4,119,751
有限售条件的流通股合计 0 171,678,168 171,678,168
无限售条件的流通股份 A股 27,684,336 8,305,301 35,989,637
B股 96,896,677 0 96,896,677
无限售条件的流通股份合计 124,581,013 8,305,301 132,886,314
股份总额 304,564,482 0 304,564,482
8、其他需要说明的事项。
截至本说明书出具日,本公司尚有4,119,751股募集法人股,持有该股份的募集法人股东本次既不参与对价支付,也不获得对价。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了国泰君安证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构,该保荐机构协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了分析,认为：
1、对价安排的制定依据
本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：根据公司历史发展状态和目前现状,充分考虑流通股东的利益,同时兼顾非流通股股东利益。
由于目前国内ST股业绩较差,而且冠以ST股后,跌幅较大,在目前价值投资的背景下,依照超额市盈率、超额市净率法推导股改对价方案难以适应,因为当前股改时市场环境与IPO发行时市场环境发生较大变化,且大盈股份上市后还有再融资行为；同样大盈股份目前股票市场价格与公司基本面有较大的偏差,用未来市盈率法也不适合,且推导出的送股对价比例将极高,难以为非流通股东所接受。所以,引入折价率作为评估标准来确定流通权,这样既考虑到股权分置下的流通权溢价,也充分考虑到超额市盈率法等历史成本的局限性。
2、理论对价的测算
在股权分置的情况下,上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成,股权分置改革实施后,上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变,通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排,以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
本次对价方案制订的基本原则是"总市值不变原则",可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×股份总数
相关数据的测算基准：
(1) 改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值可按方案制定时前60个交易日收盘价的算术平均值7.12元为测算基准。
(2) 改革前非流通股每股价值的确定原则
由于非流通股不能上市流通,缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制,因此,需以科学、合理的估价方法确定其每股价值。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准,大量实证研究得出的平均折价率基本上在30%至35%之间；同时,美国众多涉及上市公司的诉讼中,法院通常认可的折价率在25%至33%之间。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25％－35％左右,法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75-0.65。
考虑到大盈股份的实际情况及其他公司的估值水平,并综合考虑公司目前正在进行的与关联企业资金占用款的清欠工作、以及股权转让完成后拟实施的资产重组计划给公司基本面和持续经营能力所带来的巨大变化等因素,将大盈股份非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.75。
由此,改革前非流通股每股价值＝方案制定时前60个交易日收盘价均值×0.75=7.12×0.75=5.34元。
I、方案实施后的理论市场价格＝(5.34*179,983,469+7.12*27,684,336)/207,667,805＝(961,111,724.46＋197,112,472.32)/207,667,805＝5.58元
II、流通权的价值即对价金额的计算：
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量；
A股流通股股东的平均持股成本为P；
股权分置改革方案实施后A股股价为Q。
为保护A股流通股股东利益不受损害,使其在股改前后流通市值保持不变,则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
据前文所述,选取7.12元作为A股流通股东股权分置改革前的持股成本,即以7.12元作为P的估计值,以预计的方案实施后的A股股票价格5.58元作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量R约为0.276。即非流通股东理论应支付的对价约为每10股送2.76股。
3、实际对价支付安排
在充分考虑流通股股东利益的基础上,全体非流通股股东最终确定方案为流通股股东所持流通股每10股获得3股,高于理论送股比例,流通股股东利益得到了一定程度地保护。由此,非流通股股东将向流通股股东支付0.3×27,684,336＝8,305,301股。
4、 保荐机构对对价安排的分析意见
本公司保荐机构经对本次股改对价安排综合分析后认为：
(1)于方案实施日登记在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,其持有大盈股份流通股股数将增加30%,其拥有的权益也相应增加30％。
(2)大盈股份非流通股股东为获得流通权,对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的对价安排高于前述测算的理论流通对价水平,流通股股东的权益得到了保护；同时能够平衡全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的长远稳定发展。
综合上述分析,保荐机构认为该对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、股改动议方承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,本公司股改动议方将履行相关法定承诺义务,并作出承诺如下：
(1)轻工控股、上海大盛和润勤投资持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占大盈股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)轻工控股、上海大盛和润勤投资保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、股权转让受让方承诺事项
丹化集团和盛宇投资作为股权转让的受让方,也已出具相关文件,作出如下承诺：
(1)同意参加公司本次股权分置改革,并同意股改动议方提出的股改方案及与流通股东沟通后的表决方案且履行该方案,同时并同意按照股权转让后所将持有大盈股份的股权比例承担相应的股改对价；
(2)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占大盈股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
(3)保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、履约能力分析
股改方案实施后,由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的违约责任
上述承诺人保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收入归大盈股份全体股东所有。
6、承诺人声明
参与本次股权分置改革的股改动议方和股权受让方均声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
7、律师意见
公司为本次股改所聘请的律师江苏法德永衡律师事务所上海分所认为："非流通股股东和股权转让受让方的上述承诺和声明内容真实、有效,符合《管理办法》的相关要求,且不违反现行的其他法律法规,对相应的非流通股股东和股权转让受让方具有法律约束力和可执行性"。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
本次股权分置改革动议由公司的三家非流通股股东提出,分别为：轻工控股、上海大盛、润勤投资。截至公告日,上述三家股东合计持有公司非流通股175,863,718股,占公司总股本的比例为57.75%,占非流通股比例为97.7%,符合《管理办法》的要求。
作为本次股权转让受让方,丹化集团和盛宇投资出具了股权分置改革承诺文件,同意参加大盈股份的股权分置改革,同意股改动议方提出的股改方案及与流通股东沟通后的表决方案且履行该方案,同时同意按照股权转让后所将持有大盈股份的股权比例承担相应的股改对价。
1、 提出股改动议的非流通股股东持股情况及相互间关联关系
股东名称 持股数 所占比例 股本性质 附加其他权利
轻工控股 83,591,812 27.45% 国有股 无
上海大盛 72,271,906 23.73% 国有股 无
润勤投资 20,000,000 6.57% 社会法人股 无
合计 175,863,718 57.75% -- --
以上股东相互之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
截至本说明书出具之日,轻工控股、上海大盛所持有的大盈股份的非流通股股份不存在争议、质押、冻结等情况。
2、股权转让后,股改动议各方及受让方持股情况及相互间关联关系
股东名称 持股比例(%) 持股总数(股) 股份性质
丹化集团 27.45 83,592,000 国有股
盛宇投资 17.16 52,272,000 法人股
润勤投资 6.57 20,000,000 法人股
轻工控股 4.83 14,705,912 国有股
上海大盛 1.74 5,293,806 国有股
合计 57.75 175,863,718 ――
上述股东中,上海大盛通过控股子公司上海盛瀚投资有限公司持有盛宇投资19.6%的股权。
3、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股东名称 持股数量(股) 所占比例 占非流通股比例 股份性质
轻工控股 83,591,812 27.45% 46.44% 国有股
上海大盛 72,271,906 23.73% 40.15% 国有股
润勤投资 20,000,000 6.57% 11.11% 社会法人股
募集法人股 4,119,751 1.35% 2.30% 募集法人股
合计 179,983,469 59.10％ 100% --
上述募集法人股股东间是否存在关联关系或一致行动人关系尚无从判断。但该情况并不影响公司本次股改的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革的主要风险
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。
截至目前,本公司股改动议方轻工控股、上海大盛和润勤投资所持有的大盈非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东持有的股份仍有可能面临质押、冻结的情况。
如果出现上述情况,将导致无法执行对价安排的风险。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险。
本股权分置改革方案虽然已经得到国有资产监督管理部门的初步批复,但如果在与流通股股东沟通和协商后,方案进行了调整,尚需国有资产监督管理部门再次批准,因此可能存在国有资产监督管理部门不予批准、导致方案无法实施的风险。
3、股改方案未获相关股东会议审议通过的风险
本股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施,该方案必须同时经参加表决的股东及流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此可能存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
4、轻工控股关联企业未及时归还资金占用款的风险
目前,公司大股东轻工控股关联企业仍有总计161,336,897.99元的资金占用款未归还。虽然轻工控股已签署了有关承诺函,承诺于相关股东大会股权登记日前以现金归还,并且在作积极的资金筹措准备,但仍存在轻工控股不能按时履约的风险。
5、股权转让或重大资产购买未获批准的风险
根据轻工控股与丹化集团、上海大盛分别与丹化集团和盛宇投资签订的有关股权转让协议,丹化集团拟分别受让轻工控股和上海大盛持有的本公司22.62％的股权和4.83％的股权,盛宇投资拟受让上海大盛持有的本公司17.16％的股权。同时根据大盈股份分别与丹化集团和盛宇投资签订的相关协议,股权转让完成时丹化集团和盛宇投资拟将合计持有的江苏丹化醋酐有限公司75％的股权出售给大盈股份。上述股权转让和重大资产购买事宜目前有关各方正在按国家有关法律、法规的有关规定进行报批,但可能存在无法获得相应批准、导致股权转让和资产重组无法实施的风险。
6、股票价格波动风险
受多种因素综合影响,股票价格具有不确定性,股权分置改革的实施可能造成股票价格的波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
(二)股权分置改革风险的处理方案
1、轻工控股、上海大盛和润勤投资自设立以来始终守法经营。目前,轻工控股、上海大盛和润勤投资的经营状况良好,其持有的本公司的股权不存在权属争议、质押和冻结的情况,并承诺在大盈股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。在方案实施日之前,本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份,必要时将委托中国证券登记结算有限公司采取一定的技术措施,防止轻工控股、上海大盛和润勤投资用于安排对价的股份被质押或转让,保障公司股权分置改革方案的顺利实施。
若出现轻工控股、上海大盛和润勤投资所持公司股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排,本公司将宣布取消本次股改计划。
2、公司在确定股权分置改革方案的前后,将始终保持与国有资产监督管理部门的沟通,力争国有资产监督管理部门及时批复本公司的股权分置改革方案。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理机构批准文件,则公司将延期召开本次相关股东会议,若在延期内仍未获得国有资产监督管理机构的批准文件,则公司将按照有关规定取消A股相关股东会议。
3、本公司将在保荐机构的协助下,采取召开投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集意见,使流通股股东充分理解并支持本公司股权分置改革方案。
如改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
4、公司将通过多种渠道和方式,积极督促轻工控股按照出具的相关文件及时履约,归还欠款,以保护广大投资者的合法权益,并使本次股改能顺利实施。若轻工控股未能按承诺约定时间归还欠款,本公司将宣布取消本次股改计划。
5、有关各方本次拟实施的股权转让及重大资产购买计划是为了改善大盈股份基本面和提高公司盈利而进行的。若股权转让或重大资产购买事宜未获得相应批准,本次股改将继续进行,股改对价支付将由股改动议方承担。
6、本公司将认真遵守交易所关于股权分置改革的相关规定,保证信息披露及时、准确、完整,降低股票价格波动的幅度。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
国泰君安证券认为："大盈股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此,本保荐机构愿意推荐大盈股份进行股权分置改革工作"。
(二) 律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏法德永衡律师事务所上海分所出具了法律意见书,结论如下：
通过对大盈股份提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查,本所律师认为,大盈股份本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,且已履行了现阶段必要的法律程序,但尚需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准,并经A股相关股东会议审议通过后方可实施；且本次股权分置改革方案涉及的公司股权变更事项尚需在公告改革方案实施前取得商务部批准。
六、其他需要说明的事项
1、截至本说明书签署日,公司对大股东轻工控股及关联企业仍有余额为161,336,897.99元的其他应收款。对于上述余留的欠款,轻工控股目前正在作积极的资金筹措准备,并已出具了相关承诺函,承诺于相关股东大会股权登记日前归还对大盈公司余留的欠款。
2、截至本说明书签署日,公司原大股东上海市农业产业化发展(集团)有限公司及其关联企业对本公司及本公司之控股子公司共计仍有218,455,444.79元的欠款仍尚未归还。对上述欠款,本公司及控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司自2006年3月21日起对其中的全部非经营性欠款16,918.32万元分别向上海市第一中级人民法院和上海市第二中级人民法院提起了法律诉讼,目前法院均已受理。截止本说明书出具日,其中的10,520.56万元法院已经判决被告向公司清偿欠款,其余诉讼正在审理之中。
3、2006年6月2日,上海市第一中级人民法院正式受理了公司诉上海市金山区亭林镇对外经济发展公司土地使用权出让合同纠纷案,要求被告归还10000万元的预付款,目前本案尚未开庭。
大盈现代农业股份有限公司董事会
2006年8月24日 |
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