厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年8月24日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开,会议应到董事十一名,实到董事八名。公司董事长陈榕生先生、董事洪清盾先生委托副董事长郭恒达先生代为出席并行使表决权,董事高敬东先生委托董事王晓滨女士代为出席并行使表决权。

公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭恒达先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的相关规定。会议审议通过了：

    一、公司《2006年半年度报告》及其摘要。

    二、《厦门创兴科技股份有限公司整改报告》(全文见附件)；

    三、会计差错更正议案(详见本日刊载于上海证券报的《厦门创兴科技股份有限公司关于2005年度财务报告重大会计差错更正的公告》)；

    董事高敬东先生、王晓滨女士和涂连东先生对以上一、二、三项议案投弃权票,其原因是：

    "1、相关会议资料不能及时送交各位董事,导致我方董事无法有必要的时间予以分析判断,半年度报告等具体会议资料是在8月19日才送交我方董事,距离董事会议召开仅有5日时间且包含两个休息日,违反了《董事会议事规则》第七条的规定,导致我方董事没有足够的时间就半年报内容进行分析和向公司相关工作人员进行必要的咨询了解；

    2、针对创兴公司整改报告,我方已经向公司管理层提出该整改报告的不足之处,并要求公司有针对性的予以整改,但公司的整改报告并未进行相应修正,我们认为公司的整改报告没有严格依照证监局厦证监发［2006］151号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》的要求进行反馈,仅用模糊言辞应付证监局的监管,而没有明确提出具体的改进措施以避免再次发生同类失误；

    3、针对会计差错更正议案,我方已经向公司管理层提出,必须明确追究该会计差错发生的包括董事长、独立董事、公司高管尤其是分管财务的管理人员、负责公司年报审计的会计师事务所的应付责任、处罚措施以及完善公司内控制度的具体措施,但该会计差错议案并未就此作出任何具体整改措施,我方认为该会计差错更正议案不足以更正公司管理层和会计师事务所前期所犯错误,更不能避免本次半年度报告以及确保公司财务人员和管理人员今后不再发生同类的错误。"

    四、关于部分高级管理人员变动的议案。同意林建明先生不再担任公司副总经理。

    特此公告。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2006年8月24日

    附件：

    厦门创兴科技股份有限公司整改报告

    中国证监会厦门监管局(以下简称厦门监管局)根据上市公司辖区监管责任制的要求及其年度工作安排,于2006年6月19日至23日对本公司进行了现场专项检查。根据此次检查中发现的问题,厦门监管局于2006年8月2日对本公司发出了厦证监发［2006］151号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》(以下简称《通知》)。

    本公司高度重视并积极配合此次检查工作。在接到《通知》后,本公司召开董事会会议,就有关问题进行认真讨论,逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

    一、关于国盟大厦投资收益中存在的提前确认销售收入问题和其他会计差错

    1、关于国盟大厦投资收益中存在的提前确认销售收入问题

    《通知》指出："国盟大厦2005年度销售收入的确认不符合《企业会计准则--收入》中的"已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方"的规定,对公司2005年度投资收益和净利润等信息的真实性、准确性形成重大影响。"

    整改措施及有关说明：

    本公司2005年度报告中有2,479.79万元投资收益来源于合作开发项目--国盟大厦。经核实,截止2005年12月31日,国盟大厦确认收入的售房款虽已经全部收讫,公司亦已收到相应的合作开发分成收益,工程量基本完工,尚余收尾工作。但因截止2005年12月31日,国盟大厦尚未办理交房手续,且不具备合同约定的交房条件,存在提前确认收入的问题。

    公司已根据《企业会计准则----收入》的相关规定,对国盟大厦投资收益中存在的提前确认销售收入问题进行了更正,并且依照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号----财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2003]16号)的要求履行了信息披露,详见刊载于2006年8月26日《上海证券报》的《厦门创兴科技股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。

    2、关于公司2005年报及其附注中存在的会计差错

    《通知》指出："(1)2005年,厦门大洋房地产开发公司开发成本中"安泰花园"项目的余额为236万元。经查,"安泰花园"项目已于2003年销售完毕。安泰花园的剩余成本236万元未补结转。

    (2)按照上海政府文件规定,公司控股子公司上海厦大房地产开发公司所开发的房产应按每平方米60元缴纳人防费。2002年,公司未将人防费纳入销售成本进行结转,少结转成本1,178,783.40元。上海厦大房地产开发公司未补结转2002年的人防费,而是留到2005年及以后年度承担。2005年度承担了2002年度的人防费118,807.13元。

    (3)控股子公司上海厦大房地产开发公司2005年代公司支付60万元仲裁费用,账挂"其他应收款－上海华美科技园公司",公司未将该款项列支为费用。"

    整改措施及有关说明：

    公司已根据有关要求,对上述三项会计差错进行更正,详见刊载于2006年8月26日《上海证券报》的《厦门创兴科技股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。

    二、有关关联交易的问题

    1、《通知》指出："公司部分关联交易决策程序和信息披露违反相关规定。

    (1)公司控股子公司上海厦大房地产开发有限公司于2004年11月20日与公司间接控股股东上海祖龙景观开发有限公司签订了《景观开发配套合同》,合同涉及总价款1.44亿元。后,公司于2005年1月28日又与上海祖龙景观开发有限公司签订补充协议,终止上述《景观开发配套合同》；2005年5月,公司依据补充协议收回已支付的预付账款4100万元。经查,该事项未履行有关关联交易决策程序进行审议,未进行临时信息披露。

    (2)公司控股子公司厦门阳明房地产开发有限公司于2005年7月1日划转800万元到实际控制人关联企业厦门缘合物业管理有限公司、公司控股子公司上海厦大房地产开发有限公司6月22日转出327万元到实际控制人关联企业上海振龙房地产开发有限公司等。经查,该事项未履行有关关联交易决策程序审议,未进行临时信息披露,"

    整改措施及有关说明：

    根据中国证监会的有关要求,公司积极清理关联往来款项,截止2005年期末,公司完成了关联方占用公司资金的清欠,反而关联方上海祖龙景观开发有限公司、厦门缘合物业管理有限公司、上海振龙房地产开发有限公司分别为本公司提供1,872,917.87元、40,031.57元和3,165,439.63元的资金支持。公司将就《通知》中指出的问题对《公司章程》进行修订,制定相关具体措施,完善关联交易决策机制和内部控制制度,在以后的工作中防范再次发生此类事件,根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定履行关联交易既定的决策程序和相应的信息披露义务。

    三、关于关联担保的问题

    《通知》指出："公司为实际控制人关联企业担保1696万元,决策程序不规范,披露不完整。

    截止检查日,公司为厦门纳兴工艺品有限公司(原名厦门大洋水产发展有限公司)银行借款提供担保,金额合计1696万元。

    厦门纳兴工艺品有限公司原为公司控股子公司,根据2002年12月资产置换方案置出公司,现为公司控股股东关联企业。2002年7月,公司根据第二届董事会第4次会议决议,为厦门纳兴工艺品有限公司与中国工商银行厦门分行杏林支行贷款2970万元提供担保,公司关联方厦门大洋集团有限公司出具反担保函。

    检查发现,公司先后于2004年2月、2005年2月分别与中国工商银行厦门分行杏林支行签订限额保证合同,最高保证限额对应为2430、1200万元,均为公司2002年7月担保事项的续保行为。但该两次签订保证合同事项未按照关联交易有关要求履行决策程序,未履行临时信息披露义务,公司也未督促关联方厦门大洋集团有限公司履行反担保承诺。不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第二条第(一)项"上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保"和第二条第(五)项"上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。"

    整改措施及有关说明：

    2004年2月13日公司为厦门大洋水产发展有限公司(简称：大洋水产)提供的2430万元贷款担保,以及2005年2月22日为大洋水产提供的1200万元贷款担保,均为最高额度担保。该笔贷款担保源于2002年7月26日,最初担保额度为2970万元。该事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过,并于2002年7月28日在《上海证券报》上进行了信息披露。厦门大洋集团有限公司对该笔担保贷款提供了反担保。

    大洋水产原为我司控股子公司,因我公司主业转型将其置换出了上市公司。我司曾向银行申请解除担保,但银行方面只有在大洋水产贷款还清的情况下,方同意解除以上担保。而大洋水产受市场环境影响,经营困难,无法在短期内全部还清上述贷款,因此,上述担保一直未能解除,但随着大洋水产的陆续还贷,我司提供的担保额度也逐年下降。截止目前,担保由最初的2970万元减至1696.6万元。

    从表面看,有新的贷款合同及担保合同发生,但实质上,都是原贷款和担保的延续,是同一担保事项,担保金额虽在减少,但未解除。若强制解除上述担保,反而会使或有负债风险变成实实在在的负债,给上市公司带来不必要的损失。

    本公司目前正协助纳兴公司与债权单位进行积极磋商,以促进相关债务问题的解决。

    四、信息披露方面存在的问题

    《通知》指出："2005年度财务报表附注应披露事项未予披露。

    (1)未披露固定资产出租情况。公司根据有关承包协议将原值为932.55万元的固定资产和土地使用权出租给他方,但公司2005年度报告中未予披露。

    (2)未披露贷款逾期情况。截止2005年末,公司先后两笔贷款逾期,分别是：期限自2005年3月至2005年11月的厦门工商银行杏林支行贷款486万元、还款期为2005年4月的厦门国际银行贷款20万元。经查,公司2005年度报告中未对上述情况进行披露。"

    整改措施及有关说明：

    公司于2000年12月15日起将位于厦门市杏林区的天农烤鳗厂承包给陈文华女士经营,期限为三年,承包租金为人民币100万元,详见2001年9月12日刊载在《上海证券报》的公司临时公告。该事项已于2003年12月14日随着承包合同的到期而终止,故而未在公司2005年度报告中披露该事项。公司在原2005年度将固定资本折旧费用474,855.36元,无形资产摊销费用15,527.64元冲减与烤鳗承包方往来款。公司对上述事项予以更正,调增2005年度与烤鳗承包方其他应付款490,383.00元,调增2005年度管理费用490,383.00元,调减年初未分配利润490,383.00元。

    公司已于2006年2月8日和4月6日分别偿还10万元(合计20万元)公司在厦门国际银行的借款,故而未在2005年度报告中进行披露。

    关于公司在工商银行厦门杏林支行4,860,000.00元贷款逾期事项,公司已就此作出更正,并于2006年8月26日将经审计的更正后2005年度财务报告刊载在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    公司将就《通知》中指出的问题就此组织公司相关人员认真学习信息披露的相关规定和要求,加强内部信息沟通和汇报,在以后的工作中力争完善,以切实提高信息披露的质量。

    五、关于"独立董事魏原在控股股东关联企业领取报酬"的问题

    《通知》指出："检查发现,公司独立董事魏原从2005年12月起为控股股东关联企业上海振龙房地产开发有限公司提供业务咨询服务,且每月领取报酬10000元(含税),违反了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条第5款"除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益"的规定。"

    整改措施及有关说明：公司已就《通知》中指出的问题,加强独立董事对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定和要求的学习,提高意识,防范再次发生此类情况,以确保其能够谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,以维护公司和股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

    六、关于"投资项目资本金回收存在风险"的问题

    1、泰和花园项目

    《通知》指出："公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司投资3000万元。目前,该投资项目已完工并交付使用,但由于施工管理不善,建设资料不全,无法进行财务决算；虽然,2000年12月,厦门国盟房地产开发有限公司对公司收回本项目资本金3000万元出具保证承诺函,但该保证承诺函并无实质性的措施,如资产抵押或质押等。因此,该项目资本金收回存在风险。"

    整改措施及有关说明：泰和花园为厦门大洋房地产开发有限公司1999年底与厦门大洋集团有限公司合作开发之项目,公司投资金额3,000万元,该项目投资期间为2000年-2006年,由于施工管理不善,存在延期交房问题。厦门国盟房地产开发有限公司对该项目提供担保,保证厦门大洋房地产开发有限公司收回开发成本。公司将加快该合作开发款的回收工作,力争于2006年底收回合作开发款。

    2、国盟大厦项目

    《通知》指出："根据合作协议,公司投资该项目8500万元。但,合作方厦门国盟房地产开发公司的2005年财务报表显示,该公司2005年末货币资金仅有158万元,其资产主要由其他应收款和存货构成,年末余额分别为24202.07万元、3139.89万元,分别占年底总资产的85.88％、11.14％；该公司年末流动负债主要有银行借款4500万元(以在建工程抵押)、应付工程款4164.42万元、预收账款838万元、其他应付款约5300余万元(扣除公司投入项目开发资金8500万元)。且该公司其他应收款的对象主要为上市公司的关联方和厦门国正贸易有限公司(合计约20288万元),这些公司是否具备相应的还款能力存在疑问。

    根据该项目的销售统计,2005年底该合作开发项目未售面积为3737.67平方米。该部分的销售收入,再加上已预售但尚未全额收到的700万元,难以偿付有关银行贷款和应付工程款。因而公司投入的8500万元的项目开发资金能否全额回收存在风险。"

    整改措施及有关说明：

    公司已就《通知》指出的问题积极与厦门国盟房地产开发有限公司进行磋商,督促该公司加强往来款项的管理,确保资金安全,以保障我司的合法权益。敦促加强营销的力度,完成未售商品房的销售,尽快完成该项目的清算,以保证公司资金安全和运转效率。公司争取于2007年底收回该项目的投资成本。

    此次专项现场检查及时发现了本公司在财务会计、内控制度和信息披露方面存在的问题和不足,对促进公司的规范化运作起到了积极的推动作用。本公司将以此为契机,进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《公司章程》及有关法律、法规,按照监管部门的要求,切实落实整改措施,加强公司规范运作,强化信息披露,进一步健全和完善内部控制制度,促进公司健康、稳定地发展。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2006年8月24日