本报记者 林威

    龙建股份(行情,论坛)(600853)今日公告,公司推出每10股转增5股的股改方案以及定向回购1.3亿股与之相配合。

    对价安排具体为,以公司现有流通股本164,560,018股为基数,以截至2006年6月30日公司经审计的资本公积金向全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增5股股份,相当于流通股股东每10股获送2.99股对价。

    回 购

    公告称,公司决定实施定向回购将有效解决控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其子公司和原控股股东东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司占用公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况。

    定向回购的操作方法是在股权分置改革完成后,公司以截至2006年6月30日公司对路桥集团及其子公司和北钢集团形成的其他应收款223,113,694.01元作为对价,定向回购二股东黑龙江省投资总公司持有的公司部分股权,然后依法予以注销。

    定向回购股份价格确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。

    公告称,由于路桥集团及其子公司和北钢集团目前已没有更多优质的资产和现金用于偿还非经营性占用上市公司的资金,省投资总公司将代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还所欠款,并以此作为公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。

    按公司与省投资总公司的回购协议约定,本次定向回购股数最多为130,000,000股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况,差额部分由省投资总公司以现金补足。

    承 诺

    大股东路桥集团对未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东承诺,在改革方案实施股权登记日之前,这些非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向路桥集团出售其所持股份,然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。

    截至股改说明书出具之日,有4家非流通股股东未以书面形式对方案明确表示意见；有2家非流通股股东表示反对意见。这些非流通股股东合计持有18,150,000股非流通股份,占非流通股份总数的4.934%。

    公告称,这些非流通股股东如果不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团,则上述非流通股股东仍然执行对价安排。

    在改革方案实施股权登记日起至非流通股股份禁售期(12个月)期满之日止,若上述这些非流通股股东明确要求偿付其在股改中被执行的对价转增股份,则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,向上述非流通股股东偿付其在股权分置改革中被执行的对价转增股份。

    路桥集团认为,这些非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份,则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的路桥集团的同意。