本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    彩虹显示器件股份有限公司(以下简称：“本公司”或“彩虹股份”)于2006年8月24日召开第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于本公司控股子公司西安彩虹资讯有限公司收购资产的议案》,本公司控股子公司西安彩虹资讯有限公司(以下简称“彩虹资讯”)拟出资700万元收购彩虹塑业有限责任公司(以下简称“彩虹塑业”)的经营性资产。

    鉴于彩虹资讯系本公司之控股子公司,彩虹塑业系彩虹集团公司参股企业咸阳彩联包装材料有限公司之控股子公司,彩虹集团公司同时是本公司的实际控制人,因此本次资产转让收购行为构成属关联交易。

    ●关联人回避事宜

    公司董事会现有董事七名,均未在彩虹集团公司任职,不存在需要回避表决的情形。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次资产收购对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

    一、关联交易概述

    为了更好地适应彩管行业的发展变化,优化产品供应链及生产经营流程,发挥零部件产品的配套优势,增强市场竞争能力,本公司控股子公司彩虹资讯拟收购其参股的彩虹塑业的经营性资产。为本次资产收购之目的,双方共同聘请西安正衡资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日,对交易标的进行评估,根据西正衡评报字[2006]第131号《资产评估报告书》,上述资产账面净值为924.65万元,评估净值为771.02万元。

    本公司于2006年8月24日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本次关联交易事项。公司董事会认为,通过本次资产收购,可达到优化产品采购链、减化生产经营流程、降低产品成本、提高市场竞争能力的目的。交易遵循了市场原则,交易价格公允、合理。公司三名独立董事均对本次关联交易发表了同意意见。

    二、关联方及关联关系介绍

    l、彩虹资讯

    彩虹资讯是由本公司与本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本1.3亿元人民币,其中本公司占55％。主要经营显示器件零部件、电子资讯产品的开发、生产、销售以及计算机软件的开发。现主要产品有54cmCPT、64cmCPT、64cm(PF)CPT、74cm(PF)CPT、40cmCDT用偏转线圈及100Hz、50Hz投影管用偏转线圈等系列产品,年生产能力1800万只。

    2、彩虹塑业

    彩虹塑业是由咸阳彩联包装材料有限公司、彩虹资讯、彩虹三产总公司于2003年6月共同投资1000万元人民币成立的有限责任公司,其中彩虹资讯占30%。该公司主要生产经营彩色显像管偏转线圈用隔离器,生产能力为 1000 万对/年。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的是彩虹塑业用于生产偏转线圈隔离器的经营性资产和与其相关的流动资产。其主要用于生产37cm、40cmPF、54cm、64cmFS偏转线圈用隔离器,产品全部为彩虹资讯配套。

    四、关联交易合同主要内容及定价政策

    1、收购方式

    本次收购为购买式,所收购资产包含资产与负债。

    2、定价原则及交易价格

    以本次评估报告评估值为参考,经交易双方协商,确定交易价格为700万元。

    3、付款方式

    本公司以现金方式支付价款。

    4、收购协议的批准和正式协议的签订

    彩虹资讯与彩虹塑业正式签订《资产收购协议》后实施。

    5、彩虹塑业保证上述拟转让资产为其合法、全权所拥有、管理、控制和经营,不存在任何按揭、抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任,亦不存在任何针对该项资产的诉讼、仲裁或争议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    近年来,由于彩管价格下滑导致彩管零部件价格持续下滑,加之部分原材料价格上涨,使偏转线圈生产经营面临的形势极其严峻。彩虹资讯通过收购彩虹塑业的经营性资产,达到优化采购链、减化生产经营流程、降低产品成本、提高市场竞争能力的目的。

    1、彩虹塑业是彩虹资讯的主要供应商之一,由于该公司经营管理和同行竞争方面的原因,致使经营业绩不能达到预期收益,效益逐年下滑,目前准备歇业。如果该公司歇业,将直接影响彩虹资讯的正常的生产经营,造成隔离器零部件的供应不足和采购价格的上涨,不利于企业经营。

    2、通过收购一方面可通过产品结构的调整,保证偏转线圈用隔离器零部件的供应,另一方面可抑制隔离器产品采购价格的上涨,优化生产经营流程,充分发挥零部件的配套优势,有利于降低产品成本,提高企业竞争力。

    3、收购完成后,可优化产品供应链,减少产品的包装费用、销售费用、厂房租赁费用等期间费用,各种资源得以优化配置,统一调配,合理使用,从而加快产品研发和市场开发进程,降低综合成本,使公司的经营效率、效益得到进一步提高。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易旨在优化产品采购链、减化生产经营流程、降低产品成本、提高市场竞争能力。

    2、本次关联交易遵循了市场定价的原则,关联交易的定价政策符合公平、公正的原则,交易价格公允。

    3、本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定。

    4、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第五次会议决议。

    2、第五届监事会第四次会议决议。

    3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    4、西安正衡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》。

    彩虹显示器件股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十四日