本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]31号文核准,公司采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股,发行价格每股8元,募集资金总额320,000,000.00元,扣除发行费用15,710,000.00元,实际募集资金净额人民币304,290,000.00元,该募集资金已于2001年5月31日全部到位,并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2001)29号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    公司前次募集资金到位后,公司董事会即按照《招股说明书》承诺,结合公司实际,逐步谨慎地投入到专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目等七个项目,总计投入20569.7万元；经股东大会批准,特种管类生产线技术改造项目变更为航天晨光工业园建设项目,变更募集资金总额12500万元,截至2005年12月31日,该项目总计投入16866.26万元。前次募集资金已使用完毕。

    随着前次募集资金的逐步投入,公司业绩稳步提升。2002年公司实现销售收入56821万元,利润4224万元,分别比2000年增加22.74%、16.80%；2003年公司实现销售收入74499万元,利润1239万元,销售收入比2000年增加107.22%、利润减少63.98%(2003年度由于南京市政规划的要求,公司大部分厂房被拆迁,生产场地受到制约,导致外协成本大幅度增加)；2004年公司实现销售收入80029万元,利润4133万元,分别比2000年增加122.60%、20.15%；2005年公司实现销售收入110082万元,利润6233万元,分别比2000年增加206.19%、81.19%。

    公司在前次募集资金项目达产后,部分募投项目由于厂区搬迁(市政规划要求)导致的项目投资延后、市场变化、原材料价格变化等客观因素以及公司对前次募集资金投资项目收益相对乐观等主观因素的影响,没有达到《招股说明书》披露的预计目标。但是,就总体判断来看,公司主要财务指标与前次募集资金到位前相比,已经实现跨越式发展。

    (一)公司截至2005年12月31日止募集资金的实际使用情况

    单位：人民币万元

    序号                                 投资项目   截至2001年12月31日止   截至2002年12月31日止   截至2003年12月31日止   截至2004年12月31日止   截至2005年12月31日止       进度
    1      专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目                 252.06               1,099.72               1,613.81               2,199.96               2,718.01    100.00%
    2                粉粒物料车生产线技术改造项目                 146.39                 806.43               1,277.96               1,854.06               2,789.09    100.00%
    3                    吸扫车生产线技术改造项目                 863.73               1,306.66               1,483.64               1,891.64               2,975.48    100.00%
    4                  压力容器生产线技术改造项目                  46.04                 161.27                 571.22               1,994.00               3,444.29    100.00%
    5        合资组建南京晨光森田环保科技有限公司               1,800.00               1,800.00               1,800.00               1,800.00               1,800.00    100.00%
    6            大口径金属软管生产线技术改造项目                      -               1,307.48               2,250.92               2,350.09               3,001.88    100.00%
    7                    大口径塑料双壁波纹管项目                      -                   8.00                  82.71               1,548.28               3,840.95    100.00%
    8                      航天晨光工业园建设项目                      -                 731.41               3,953.95              12,924.96              16,866.26   一期完工
                                             合计               3,108.22               7,220.98              13,034.21              26,563.00              37,435.96

    1、专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目：工程从2000年3月至2005年经过了预研阶段、准备阶段、试点阶段、推广阶段,全面完成了该项目工程的建设。实施中主要采用国际先进成熟的ORACLE ERP软件并完成实施推广,并分别采用适合企业特点的SMARTEAM和KM 两种PDM软件并完成实施推广,所有分子公司二维CAD和三维CAD SOLIDWORKS已完成推广应用,研发机构已完成ANSYS CAE的应用,全面更新了设计和分析手段。2005年1月31日该项目的工程通过了江苏省科技厅组织的CIMS专家组验收。经过五年努力,公司建立起以专用汽车技术中心异地互联的企业内部网络,建立起以ERP、PDM、OA为核心的企业信息系统框架,建立起企业信息管理机构和实施队伍,信息化带来企业管理的规范化和精细化,以此为契机先后完成了吸扫车、粉粒物料车、吸污车、压缩式垃圾车等高技术含量专用汽车的开发,公司已经成为国内规模最大、实力最强的专用车生产基地之一。

    2、粉粒物料车生产线技术改造项目：该项目主要是对水泥、石灰粉、面粉等粉粒状介质散装运输和气体输送卸料的专用车辆生产线进行技术改造。公司投入的资金主要购置了用于生产该类产品的专用设备和调试试验设备,其中包括钢板拼接自动焊机、进口三辊卷板机、数控等离子切割机、封头旋压成型机、X光探伤机、罐体试压工装和粉粒介质专用功能模拟测试系统等设备。在此基础上,公司先后研制开发了CGJ5140GFL型粉粒物料运输车、CGJ5200GSN型散装水泥车等两大系列、20多个品种的粉粒物料车产品,产品使用领域覆盖建筑、食品、石化、冶金、煤矿等行业。

    3、吸扫车生产线技术改造项目：该项目实施完成后,公司吸扫车产品实现了完全替代进口,达到了专业化、规模化的发展要求,该产品在国内环卫市场已经具备良好的竞争优势。项目投入的资金主要用于购置先进的加工设备和专用工装夹具。其中包括立式加工中心、数控镗铣加工中心、卧式动平衡机、数控弯管机、切管机、液压泵和马达试验台、液压阀试验台等关键设备,订制或自制了专用工装和夹具。其中包括吸扫车副车架焊接夹具、吸扫车垃圾箱焊接夹具、吸扫车后盖箱焊接夹具、吸扫车覆盖件成形模具等。同时建成吸扫车垃圾箱焊装生产线、吸扫车整车装配生产线。

    4、压力容器生产线技术改造项目：公司从事军用低温液体贮运设备的设计、制造有三十多年的历史,是国内最早的生产压力罐车和压力容器的企业,2005年产出了用于国家"50工程"的国内最大的100M3液氢低温贮罐和第一辆液氢低温槽车,替代了俄罗斯进口设备,展现出航天晨光的核心技术和实力,在军方市场也获得了较高的知名度。公司投资3,444.29万元先后购置了X光探伤机、剪板机、牛头刨、管板焊接设备等装置,增加了3台高真空机组(含德国进口机组)、24*10*6米净化房、30*5*5米电控烘房、罐体套合工装设备、弧形钢板多层包扎工装、15*4*4米大型热处理炉、9*4*4米钢板表面处理喷沙房、2米直径数控车床,除此之外公司又在南京溧水工业园购地新建了压力容器工房,大大改善了公司压力容器生产能力不足的瓶颈现象,目前公司容器类产品已进入军用产品行列,民用压力容器已进入"西气东输"能源管网等国家重点工程,公司借此改造契机,改进了设备装置、提高了低温、容器类产品的技术含量及产品的质量、提高了员工的操作技能,达到了国内压力容器设计制造的先进水平(A1、A2、C2、ASMI、3C等资质证书),走向了良好的经济运行轨道。

    5、合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目：公司2001年投资1800万元和合作方日本MORITA ECONOS株式会社合资组建成立南京晨光森田环保科技有限公司,利用日方先进的技术生产压缩垃圾车系列、吸污车系列、厨余车系列、自卸垃圾车系列、污泥吸引罐车系列及其他专用车辆和相关产品。目前合资企业的技术水平、生产能力均在国内同行中居于领先水平,特别是近两年的国产化工作已取得了实质性的进展,不仅具有核心生产技术的优势,加工能力也优于同行。合资企业先后投资1000余万元引进了日本全套工装设备(激光切割机、真空测试装置、进口工装夹具、液压测试装置、数控折弯机等),并在国内也购置了其他辅助设备,目前该企业将自身产品的定位进行了延伸, 定位在生产固体垃圾和液体垃圾的收集及运输设备,生产管道疏通、污泥收集和运输设备,为用户提供最佳的产品和服务,满足环卫对固、液体垃圾收集及运输设备的需求,满足市政部门对管道疏通和清除淤泥的需求,成为行业内的领先企业。

    6、大口径金属软管生产线技术改造项目：公司目前生产的大口径软管产品按国家标准GB/T14525-93、GB150-91及公司多年来形成的设计规范Q/PC357执行,国内市场占有率达30%以上,产品远销欧美、东南亚等国家。特别是在国家重点项目、核电站、超低温加注管路、航空航天载人航天器等高尖端领域。2005年公司产品还出口美国和中东地区,目前三力牌金属软管广泛用于钢铁、冶金、建筑、石油、化工、电力、电子、食品、纺织、烟草、橡胶、医疗、汽车等行业的各类工程项目的设备和管路中,形成了一系列的专业、行业标准,技术水平、质量水平在国内同行中居首位,部分产品的应用在国际亦处于领先地位。公司先后投入资金从韩国引进了SDB波纹管焊管成型生产线、JOINFELEX波纹管成型机、TOFLE波纹管成型机、国内购置了合股机、编织机、焊接设备、焊接回转台、脉冲试验台等设备,形成了技术水平高,生产能力强,工作效率高,国内最为先进的大口径金属软管生产线。

    7、大口径塑料双壁波纹管项目：公司投入资金从国外引进了大口径塑料双壁波纹管成型生产线(包括挤出机、成型机、配套模具、冷却槽等),同时在国内购置了扩口机、水冷设备及牵引设备等配套设备,形成了年产通径Φ600MM~Φ1200MM塑料双壁波纹管7,000多吨的生产能力。产品参照欧洲标准《无压地下排水、排污热塑料管道系统-硬氯乙烯(PVC-U),聚丙烯(PP),聚乙烯(PE)异形管道系统》进行设计生产,广泛应用于钢铁、冶金、建筑、石油、化工、电力、电子、食品、纺织、烟草、橡胶、医疗、汽车等行业的各类工程项目的设备和管路中,形成了一系列专业和行业标准,技术水平、质量水平在国内同行中居首位,产品在部分行业的应用处于国际领先地位。通过此次技改投入,使公司在大口径塑料双壁波纹管成型生产的能力和水平方面与国际先进水平保持同步发展,填补了该领域的国内空白,进一步强化了公司的核心竞争优势,在城市排水管道系统建设工程领域中开创了新的市场发展空间。目前公司将积极开展加速人才队伍培养、国际标准的转化、产品系列化及强化质量控制等基础工作,使公司利用多年柔性管道生产积累的经验,在非金属材料领域进行延伸拓展,成为国内最全面的柔性管道专家和行业领路人。

    8、航天晨光工业园项目：公司2003年变更募集资金用途,将原募股资金投资项目--特种管类生产线技术改造项目变更为航天晨光工业园建设项目。目前航天晨光工业园一期建设项目已顺利完工,购置土地940亩,新建金属软管生产厂房16,000平方米、波纹补偿器生产厂房20,000平方米、压力容器生产工房23,760平方米、高空作业车、作业平台生产工房7,500平方米、新建航天晨光办公大楼建筑面积10,000平方米,以上共计投资16,866.26万元,其中基建设备购置1,784.03万元,土地房屋及工房改造共计15,082.23万元。航天晨光工业园一期项目的建成,解决了公司以往生产场地紧缺的矛盾,理顺了工艺流程,特别是金属软管、波纹补偿器、压力容器、新开发的高空作业车等产品的生产瓶颈问题得到了很好的解决。工业园一期项目产品属于国内领先,其中大口径超长金属软管为国内空白的高新技术产品,代表着当今国际先进水平；波纹补偿器项目提高了产品技术、质量水平,缩小与国际水平的差距,带动我国波纹补偿器制造业的发展,保持和巩固国内领先的地位,从韩国技术引进的高空作业车项目,提高了我国该产品的技术水平和质量档次,部分系列已填补国内空白,增加了公司的产品品种和技术含量,提高了技术竞争力。

    (二)募集资金实际使用情况与招股说明书预计使用情况对比

    1、实际募集资金投向项目与招股说明书披露的计划利用募集资金投向项目比较如下：

    序号                         招股书承诺投向项目             实际投向项目
    1        专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目                     同左
    2                  粉粒物料车生产线技术改造项目                     同左
    3                      吸扫车生产线技术改造项目                     同左
    4                    压力容器生产线技术改造项目                     同左
    5      合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目                     同左
    6              大口径金属软管生产线技术改造项目                     同左
    7                      大口径塑料双壁波纹管项目                     同左
    8                    特种管类生产线技术改造项目   航天晨光工业园建设项目

    说明：

    鉴于"特种管类生产线技术改造"项目经国家经贸委国经贸投资(2002)847号文批准,列入2002年度第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划,且根据公司现有生产场地不足的情况,考虑公司长远发展需要,并尽可能减少与控股股东的关联交易,急需建设航天晨光工业园。公司于2003年4月23日召开了公司第一届第十三次董事会会议,将特种管类生产线技术改造项目变更为航天晨光工业园建设项目,变更募集资金总额12500万元。变更后的航天晨光工业园建设项目总投资17891万元。上述募集资金调整方案的董事会决议和变更募集资金投向的专项公告刊登于2003年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。该方案已经2003年6月18日召开的公司2002年度股东大会通过,股东大会决议公告刊登于2003年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、前次募集资金实际投资情况与招股说明书中预计投资资金情况比较如下：

    单位：人民币万元

    序号                                       项目    计划投资    实际投资      差异数
    1        专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目    2,800.00    2,718.01      -81.99
    2                      粉粒物料车生产线技术改造    2,850.00    2,789.09      -60.91
    3                      吸扫车生产线技术改造项目    2,980.00    2,975.48       -4.52
    4                        压力容器生产线技术改造    3,435.00    3,444.29        9.29
    5      合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目    1,800.90    1,800.00       -0.90
    6              大口径金属软管生产线技术改造项目    2,985.00    3,001.88       16.88
    7                      大口径塑料双壁波纹管项目    3,900.00    3,840.95      -59.05
    8                        航天晨光工业园建设项目   17,891.00   16,866.26   -1,024.74
                                               合计   38,641.90   37,435.96   -1,205.94

    说明：

    (1)专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目：该项目的最终建成实际投入比预计减少81.98万元,主要原因：设备和系统软件的价格,特别是计算机网络设备、专业系统软件(PDS、CAPP、ERP、OA等)部分产品市场价格下跌。

    (2)粉粒物料车生产线技术改造：该项目的最终建成实际投入比预计减少60.91万元,主要原因：公司投资购买和自行开发的粉罐成型和气卸系统的核心设备、粉粒介质专用功能模拟测试系统因市场价格的波动,出现了很小的差异。

    (3)吸扫车生产线技术改造项目：项目最终建成实际总投入与预计基本一致。

    (4)压力容器生产线技术改造：项目最终建成实际总投入与预计基本一致。

    (5)合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目：实际总投入与预计一致。

    (6)大口径金属软管生产线技术改造项目：项目最终建成实际总投入与预计基本一致。

    (7)大口径塑料双壁波纹管项目：项目最终建成实际总投入与预计基本一致,差额部分主要是部分厂家的配套设备采购成本节约所致。

    (8)航天晨光工业园建设项目：项目一期计划总投资17,891万元,实际总投入为16,866.26万元,实际总投入与预计投入基本一致,差额部分主要是部分厂家的配套设备采购成本节约所致。

    综上所述,公司前次募集资金实际投资数额与招股说明书中预计投入基本保持一致,较好地实现了预期投资。

    3、前次募集资金实际效益情况与招股说明书中预计投资收益情况比较如下：

    单位：人民币万元

    (1)专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目：该项目是公司研发手段的软环境建设,招股书对此的描述是："该项目实现后,将完成吸扫车、粉粒物料车、吸污车,压缩式垃圾车等高技术含量的专用汽车的开发,这些产品达产后,预计的十年平均年销售收入达到6.6亿元,利税1亿元,税后利润6170万元"。为了更好地单独说明表中第2个和第3个项目的实际完成情况,故该项目实际完成的销售收入和净利润未包括吸扫车和粉粒物料车两个项目。

    虽然表中收入差异为-40728.80万元,税后利润差异-4373.92万元,如果考虑上述因素,则实际收入差异-21483.25万元,税后利润差异为-3054万元,差异原因主要为：市场受到国家宏观经济调控的影响,国家对尾气排放标准由欧I改为欧II和欧III、近年来对高等级公路运输设备的整顿和治理大吨小标,改装车的市场销售受到一定程度的影响,但此项目仍然取得了较好的投资回报,按2005年的净利润计算,该项目的静态投资利润率为66.08％。

    (2)粉粒物料车生产线技术改造项目：该项目预计达产后的销售收入10,160万元,利润806万元,2005年项目建成后,实际销售收入10478.28万元,税后利润848.83万元,收入差异318.28万元,税后利润差异42.83万元,完成了招股说明书的预期。

    (3)吸扫车生产线技术改造项目：该项目预计达产后的销售收入8,721万元,利润1,012万元,2005年项目建成后,实际销售收入8767.26万元,税后利润471.10万元,收入差异46.26万元,税后利润差异-540.90万元。主要原因：公司生产的CGJ5051TSL和CGJ5190型扫路车是公司与奥地利联合开发的新产品,该产品具有清扫、铲雪等多种功能和全天候作业的特点,但该产品的国产化工作尚未完全结束,主要零部件仍依赖进口,且该产品使用的国内原材料价格上涨,导致产品成本较预期提高较大,故在收入达到招股书预期的情况下,收益指标与预期相比仍有一定的差异。

    (4)压力容器生产线技术改造项目：该项目预计达产后的销售收入9,714万元,利润1,260万元,2005年项目建成后,实际销售收入12,146.88万元,税后利润1,382.35万元,收入较预期增长2,432.88万元,税后利润较预期增长122.35万元。公司该项目运作比较成功,无论从技术上还是从生产能力上来看,都超出了预期,已成为公司新的利润增长点。从目前市场来看,由于军品、石化、能源和化肥工业的迅速发展,近几年来压力容器的前景十分看好,预计"十一五"规划中每年的压力容器产量将大大超过"十五"期间的水平。

    (5)合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目：该项目预计实现销售收入11,575.18万元,利润1,927.16万元(汇率按8.3计算),2005年公司实际销售收入8,415万元,税后利润273万元,收入差异-3160.18万元,税后利润差异-1654.26万元。主要原因：奥运和世博会效应比预期滞后,且日元升值,进口件成本增加,国内原材料价格涨价,与招股书的收入和收益有一定的差异。

    (6)大口径金属软管生产线技术改造项目：该项目原预计达产后的销售收入5,983万元,利润1,045万元,2005年项目建成后,实际销售收入6208.37万元,税后利润1056.28万元,完成了招股书对该项目的预期。

    (7)大口径塑料双壁波纹管项目：该项目预计达产后的销售收入8,949万元,利润1,255万元,2005年项目建成后,实际销售收入9352.31万元,税后利润1229.51万元,收入差异403.31万元,税后利润差异-25.49万元,基本完成了招股书对该项目的预期。

    (8)航天晨光工业园建设项目：该项目预计达产后第一年新增销售收入8008.27万元,新增利润-679万元。由于该项目并不独立产生经济效益,也无法独立核算收益情况,因此没有进行比较。

    4、公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

    三、公司董事会的意见

    公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露的项目投资计划进行,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2005年12月31日,公司前次募集资金基本按照预计投资情况全部使用完毕,大大增强了公司产品在市场上的竞争力,产生了良好的投资收益。2005年公司实现主营业务收入1,100,821,506元,较2000年公司上市前增长206.19%；实现净利润53,081,563元,较2000年公司上市前增长97.85 %。因此通过前次募集资金的使用,促进了公司的可持续发展,进一步实现了公司股东利益的最大化。

    航天晨光股份有限公司

    董事会

    2006年8月28日