本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北方国际合作股份有限公司三届十七次董事会于二○○六年八月二十八日在北京以现场会议表决方式召开，会议应到董事9人，实到8人，1名董事委托表决，符合公司法和公司章程的规定，会议由何晓东董事长主持，审议通过了以下议案。

    1、关于李建民、曾世贵先生辞去北方国际董事的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于李建民、曾世贵先生辞去北方国际董事的议案。

    2、关于李建民先生辞去北方国际总经理的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于李建民先生辞去北方国际总经理的议案。

    3、关于周臻先生辞去北方国际副总经理的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于周臻先生辞去北方国际副总经理的议案。

    4、关于提名陈龙、强云先生为北方国际三届董事会董事候选人的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于提名陈龙、强云先生为北方国际三届董事会董事候选人的议案。

    5、关于聘任王金平先生为北方国际总经理的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于聘任王金平先生为北方国际总经理的议案，任期自2006年8月28日至2007年6月15日。

    6、关于聘任强云先生为北方国际副总经理的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于聘任强云先生为北方国际副总经理的议案，任期自2006年8月28日至2007年6月15日。

    7、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：8名董事代表9票同意，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了于2006年10月23日召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    根据《上市公司治理准则》及公司章程的规定，独立董事陈晓、谢兴国、沈富腾先生针对上述董事、高级管理人员变更事项发表如下意见：公司会前已提供陈龙、强云先生作为董事候选人的简历，王金平先生作为北方国际总经理候选人的简历，强云先生作为副总经理候选人的简历。独立董事审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为王金平、陈龙、强云先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对王金平、陈龙、强云先生作为董事、高级管理人员的提名。

    附：简历

    王金平，男 1970年出生，中共党员，辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。本次由董事长提名被董事会聘为北方国际合作股份有限公司总经理。

    陈龙，男1964年出生，中共党员。北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987年至1992年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长，ERP办公室副主任，现任人力资源部副主任。本次由股东中国万宝工程公司提名为北方国际合作股份有限公司董事候选人。

    强云，男 1975年出生，中共党员。华北水利水电学院工民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999年至2001年在中国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002年至2005年在北方国际工作，历任项目经理、资源开发部副经理、北方－拉里贝拉工程建设有限公司总经理。2005年11月至今，任北方万坤置业有限公司副总经理。本次由股东中国万宝工程公司提名为北方国际合作股份有限公司董事候选人，由总经理提名被董事会聘为北方国际合作股份有限公司副总经理。