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    根据五矿发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年上半年度有关业务统计结果, 公司上半年实际发生日常关联交易总金额25.23亿元；根据公司实际业务需要,预计2006年下半年公司在钢材、冶金原材料及提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为76亿元。

经公司第四届董事会第三次会议审议批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关要求,现对公司日常关联交易2006年上半年实施情况及2006年下半年预计情况披露如下：

    一、公司2006年上半年日常关联交易实施情况及2006年下半年预计情况

    1、2006年上半年日常关联交易情况：

    2006年1-6月发生的日常关联交易事项金额 单位：人民币元

    (1)本公司向关联方采购货物金额合计       1,737,482,817.24
    (2)本公司向关联方销售货物金额合计         727,759,388.83
    (3)本公司向关联方提供运输劳务金额合计      57,808,905.13
    发生额合计                              2,523,051,111.20

    2006年1-6月日常关联交易按重要商品、重要关联方分类 单位：人民币元

    商品类别/提供运输劳务                  1-6月实际发生金额
    钢材                                      966,984,323.59
    钢坯                                      729,128,954.35
    铁矿砂                                    322,318,293.94
    焦炭                                      180,754,122.76
    煤炭                                      163,032,211.68
    铁合金                                     63,269,142.85
    其它商品                                   39,755,156.90
    提供运输劳务                               57,808,905.13
    发生额合计                              2,523,051,111.20
    关联方名称                             1-6月实际发生金额
    五矿营口中板有限责任公司                1,730,002,884.33
    五矿香港控股有限公司                      249,078,214.53
    日本五金矿产株式会社                      200,214,428.21
    南洋五矿实业有限公司                      107,912,624.12
    德国五矿有限公司等同一母公司关联企业      223,731,217.25
    北京金博润科技有限公司                     12,111,742.76
    发生额合计                              2,523,051,111.20

    2、2006年下半年的日常关联交易预计情况 单位：人民币亿元

    商品类别/提供运输劳务   预计7-12月发生金额
    钢材                                    21
    钢坯                                    16
    铁矿砂                                  14
    焦炭                                    11
    煤炭                                     6
    其它冶金原材料                           5
    提供运输劳务                             3
    预计额合计                              76

    二、主要关联方介绍和分析

    1、主要关联方

    2006年,本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东,五矿营口中板有限责任公司(以下简称"营口中板")为公司与控股股东共同投资的企业,其他"同一母公司"关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司,包括德国五矿有限公司、澳洲五矿有限公司、洛杉矶矿产金属有限公司、五矿浙江国际贸易有限公司、韩国五矿株式会社、中国五矿南京国际贸易有限公司。北京金博润科技有限公司为本公司的合营企业。

    2、履约能力分析

    本公司的各关联方履约能力强,历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性不大。

    三、定价原则

    上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中,购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定,其它业务以市场公允价格为基础确定。

    四、关联交易对公司的影响

    公司的主营业务为国内外贸易,公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络,但公司受管理成本和经营效率的限制,以及海外设点审批程序复杂性的制约,短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会,降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    2006年上半年公司实际发生日常关联交易金额为25.23亿元,其中与公司参股企业营口中板的关联交易金额较大,占实际发生额的68.57％。公司投资该项目,目的在于进一步优化产业链和整合资源,利用公司的经营优势,为其提供部分冶金原材料,并为其销售部分产成品,双方优势互补,产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

    公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元,较上半年有较大增加,主要原因为：1、本公司参股企业营口中板的二期项目自2006年第二季度全面达产以来,炼钢能力大幅度提高。为实现公司的战略投资目的,预计下半年本公司在向其采购、销售商品的经营活动中,关联交易仍将维持较高比例。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利水平。2、考虑到钢材、冶金原材料的商品特性,特别是近年来国内、国际市场行情波动较大,公司在进行下半年预测中会考虑一些不确定因素。

    五、独立董事意见

    根据有关规定,本公司独立董事发表独立意见如下：

    1、公司2006年度上半年实际发生日常关联交易合计为25.23亿元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额的68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源,增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

    2、根据公司实际业务需要, 公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元,较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营口中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原材料的商品特性,特别是近年来国内外市场行情波动较大,公司预测下半年在实际经营中可能会遇到一些不确定因素。

    3、我们认为,公司对2006年上半年发生日常关联交易情况的说明和2006年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分,上述关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年8 月29日