本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」前任董事会于2006 年6 月15 日根据本公司经营管理层提交的《销售代理协议、销售代理补充协议及补充协议二「销售代理协议」执行情况的自查报告》对销售代理协议的执行情况发布了公告(详见本公司2006 年6 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》、《香港商报》及《China Daily》披露的公告)。

    本公司现任董事会「董事会」于2006 年8 月23 日收到深圳南方民和会计师事务所有限责任公司「南方民和」提交的《关于广东本公司股份有限公司与青岛海信营销有限公司「海信营销」销售代理协议及其补充协议截止到2006 年8 月18 日执行情况的专项审核报告》「审核报告」，现就该审核报告的内容及本公司董事会对相关事项的意见公告如下：

    一、本公司与海信营销签订的销售代理协议及其补充协议的相关内容

    请见本公司于2005 年9 月26 日、2006 年4 月4 日及2006 年5 月10 日发布的公告(详见本公司2005 年9 月27 日、2006 年4 月5 日及2006 年5 月11 日在《中国证券报》和《证券时报》、《香港商报》及《China Daily》披露的公告)。

    二、本公司收取海信营销预付款及支付资金占用费的执行情况

    (一) 本公司对收取海信营销预付款的自查情况

    1、关于预付款

    本公司自查报告列示，收取预付款总金额人民币301,004,000.00 元，具体情况如下：

    收款日期               现金    银行承兑汇票             合计
    2005-9-23                 -    4,000,000.00     4,000,000.00
    2005-9-23                 -   13,904,000.00    13,904,000.00
    2005-10-12    30,000,000.00               -    30,000,000.00
    2005-10-13   100,000,000.00               -   100,000,000.00
    2005-10-13    50,000,000.00               -    50,000,000.00
    2005-10-24    72,000,000.00               -    72,000,000.00
    2005-12-15    31,100,000.00               -    31,100,000.00
    合计         283,100,000.00   17,904,000.00   301,004,000.00

    2、关于资金占用费

    (1)关于销售代理协议期间预付款的资金占用费

    根据本公司自查报告，截止2006 年5 月10 日本公司应支付海信营销的资金占用费为人民币9,474,781.10 元。

    (2)关于销售代理协议到期后预付款的资金占用费

    根据本公司自查报告，销售代理协议到期后到2006 年8 月18 日，本公司应支付海信营销的资金占用费人民币3,961,242.92 元。其计算依据如下：

    1)本公司因预收海信款项人民币301,004,000.00 元，在2006 年5 月11 日到2006年8 月18 日截止，尚需支付海信营销的资金占用费为人民币4,665,562.00 元。

    2)海信营销因欠付本公司货款超过帐期，即协议到期5 月11－7 月10 日为60 天的成品帐期，超过该期，海信营销需对本公司支付利息，本公司以2006 年6月30 日及8 月18 日时点对海信的平均应收款与预付款301,004,000.00 元的差额作为超帐期的应收款，计算7 月10 日至8 月18 日共39 天海信营销需对本公司支付的利息704,319.08 元。该金额需冲减本公司需支付海信营销的资金占用费。

    (3)从协议开始执行截止到2006 年8 月18 日，本公司合计需支付海信营销的资金占用费为13,436,024.02 元。

    (二)南方民和对协议执行情况的审核情况

    1、本公司收取海信营销预付款的详细情况

    南方民和对本公司财务部提供的相关资料和说明进行了审核，海信营销为执行协议而预付货款的情况如下：

    (1) 海信营销2005 年9 月23 日向本公司转入银行承兑汇票，金额合计人民币17,904,000.00 元，出票日期均为2005 年9 月16 日及之前；

    (2) 海信营销自2005 年10 月12 日至2005 年10 月24 日累计向本公司汇入现金人民币252,000,000.00 元。根据海信营销提供的银行对帐单，该 2.52 亿元款项来自海信营销设置的科龙货款专户以外的账户；

    (3) 海信营销2005 年12 月15 日向本公司汇入现金人民币31,100,000.00 元，该款项来自海信营销设置的科龙货款专户以外的账户。

    本公司共计收到海信营销预付款金额合计人民币301,004,000.00 元。

    2、南方民和对协议期间与预付款有关的资金占用费计算的复核结果

    南方民和依据本公司收到上述预付款的金额和时间，按协议约定的同期银行贷款年利率5.58%计算,2005 年9 月23 日至2006 年5 月10 日协议期间本公司应付海信营销的资金占用费金额为人民币9,495,086.10 元.根据南方民和的测算，本公司实际应支付海信营销资金占用费比自查报告中的金额多人民币20,305.00 元。

    3、南方民和对协议期后资金占用费计算的复核结果

    (1)南方民和依据本公司收到上述预付款的金额，按协议约定的同期银行贷款年利率5.58%计算，2006 年5 月11 日至2006 年8 月18 日期间，本公司应付海信营销的资金占用费金额为人民币4,665,562.00 元;

    (2)根据本公司对海信营销超帐期款项的利息计提方法，南方民和对2006 年7月10 日至2006 年8 月18 日期间，海信营销超帐期应扣收取利息总额人民币704,319.08 元与本公司自查金额一致。

    (三)协议执行中存在的问题

    1、海信营销未能按约定在协议签订后10 个工作日内支付全部3 亿元人民币，除人民币17,904,000.00 元是在协议签订后的10 个工作日内支付以外，其他款项是在协议签订10 个工作日后支付的。

    2、本公司并未依照约定按季度支付海信营销预付款的资金占用费。

    3、上述资金占用费计算的截止期为2006 年8 月18 日，由于本公司与海信营销的往来仍未结清，期后本公司仍有可能需向海信营销支付资金占用费。

    (四)本公司董事会对上述问题的说明

    经本公司查实，上述问题属实。由于5－8 月份处于行业旺季，公司对资金需求殷切，经本公司与海信营销协定，双方将于2006 年8 月底前结清上述欠款。

    三、海信营销向本公司支付销货款的情况

    (一)本公司对收取海信营销销货款的自查情况(含预付款)海信营销财务部在2005 年9 月23 日对各海信营销分公司下发了《关于开设营销分公司科龙业务货款专用结算帐户的紧急通知》，要求各分公司新开设一个专用结算帐户，专门用于储存经营本公司业务所收到的货款,并要求分公司收到的科龙业务的承兑汇票必须单独存放；同时海信营销对海信产权的科龙产品在其原来财务系统外，单独设置账套进行财务核算。海信营销总部另行使用用友软件、海信营销分公司另行使用新中大财务软件。

    截止2006 年8 月18 日，本公司收取海信营销货款(含预付款)共计人民币2,867,777,454.62 元，其中现汇人民币859,999,251.49 元，银行承兑汇票人民币2,007,778,203.13 元。按销售代理协议期及期后划分：销售代理协议期间(截止到2006 年5 月10 日)本公司收取海信营销货款(含预付款)共计人民币2,257,452,730.87 元，其中现汇人民币737,100,000.00 元，银行承兑汇票人民币1,520,352,730.87 元。协议到期后截止到2006 年8 月18 日，本公司收取海信营销货款共计人民币610,324,723.75 元，其中现汇人民币122,899,251.49 元，银行承兑汇票人民币487,425,472.26 元。

    (二)南方民和对协议执行情况的审核

    1、在对本公司国内营销总部2005 年9 月至2006 年8 月的收款凭证进行抽查的基础上，南方民和针对本公司管理当局提供的海信营销代理销售科龙产品期间的资金管理方法及财务核算体系特点，对海信营销总部及海信营销各分公司提供的科龙专户银行对帐单、票据备查登记记录以及海信营销与销售代理协议相关的帐务资料进行了核查，通过上述核查，在所有重大方面，南方民和未发现异常。

    2、根据南方民和获取的资料，海信营销及分公司科龙货款专户各截止期的资金结余如下：

    截止日期       海信营销科龙货款专户资金结余(万元)   其中：海信营销各分公司资金结余(万元)
    2005－12－31                            10,204.62                               1,392.54
    2006－1－31                              4,840.67                               1,166.29
    2006－2－28                              4,921.55                               2,196.34
    2006－3－31                              2,669.36                                 865.08
    2006－4－30                              6,713.05                                 761.41
    2006－5－10                              3,583.46                                 559.38

    3、各月末本公司应收海信营销销货款余额

    经海信营销和本公司双方核对确认的，不考虑在途单据的情况下，各月末海信营销欠付本公司的货款情况如下：

    截止日期                金额                  备注
    2005-09-30    -17,904,000.00    含预付款17,904,000
    2005-10-31   -117,561,598.85   含预付款269,904,000
    2005-11-30     45,168,709.24   含预付款269,904,000
    2005-12-31     48,177,878.96   含预付款301,004,000
    2006-01-31    146,974,701.00   含预付款301,004,000
    2006-02-28    328,112,001.72   含预付款301,004,000
    2006-03-31    614,090,909.85   含预付款301,004,000
    2006-04-30    348,641,026.89   含预付款301,004,000
    2006-05-31    578,298,052.38   含预付款301,004,000
    2006-06-30   -110,599,239.75   含预付款301,004,000
    2006-07-31   -208,701,253.11   含预付款301,004,000

    (三) 协议执行过程中存在的问题

    1、海信营销总部及分公司设置了收取科龙货款专户，南方民和在核对海信营销提供的科龙货款专户对账单的过程中，发现以下问题：

    (1)2005 年11 月15 日，海信营销总部将账号为3803020109200163396 的科龙货款专户截止2005 年11 月14 日的资金余额，计人民币50,730,076.85 元转入海信集团财务中心，后于2005 年11 月16 日转回该账户。

    海信营销对此的解释是：“截止2005 年11 月15 日,营销公司科龙货款专户的余额为人民币50,730,076.85 元，考虑到资金安全问题，营销公司财务部在11 月15 日在海信集团结算中心开设科龙货款专户，集团资金结算中心将此款于当日划至营销公司在集团资金结算中心开设的科龙货款专用账户。考虑到上述作法容易引起误解，因此，海信集团有关领导要求结算中心于次日，即2005 年11 月16日将人民币50,730,076.85 元转回海信营销公司在工行的科龙货款专项账户。”

    (2)2005 年10 月31 日，海信营销广州分公司将人民币11,071,620.00 元转出银行账号为3602866229100008116 的科龙货款专户，南方民和发现该笔资金并没有转入海信营销总部的科龙货款专户。至2005 年12 月5 日，海信营销将该笔资金转回海信营销广州分公司的科龙货款专户，并于次日转入海信营销总部的科龙货款专户。

    海信营销对此的解释是：“10 月31 日海信营销公司广州分公司将当月科龙产品回款11,071,620.00 元从科龙货款专户电汇回营销公司，但广州分公司出纳误将该笔款项电汇至营销公司货款账户。当时由于电汇在途，总部和分公司都未发现该错误。11 月财务部会计根据分公司回款凭单制作凭证并登记科龙产品回款财务帐，但由于会计人员疏忽也未及时发现账户的错误。12 月初会计人员在核对银行帐时，才发现该错误。根据营销公司科龙货款的管理规定，公司立即于12 月5日将此笔款从海信货款户退回广州分公司，由广州分公司次日重新将此款打回营销公司总部科龙货款专户。”

    2、关于回款时间的问题

    相关协议约定产品运抵海信营销指定仓库后，产品的所有权转移给海信营销。

    超过海信营销预付款后双方办理赊借产成品手续，海信营销实际占用本公司的成品资金周期为60 天。海信营销在该等货款收回后3 个工作日内向本公司支付。

    在南方民和审核过程中，本公司管理人员口头告知双方并无签署赊借产品的书面文件，海信营销也未执行在收到货款3 个工作日内向本公司支付的约定。上述协议条款存在矛盾，南方民和对上述情况是否违反相关协议不表示意见。

    3、关于交易总额的差额及其支付相关协议规定：如截至本协议终止日双方交易总额有差额，欠款一方应在本协议期满后15 个工作日内向另一方支付差额(差额的计算方法为：差额＝协议期间海信营销支付给本公司的预付款总额＋协议期间海信营销支付给本公司的销售货款总额－协议期间本公司累计销售给海信营销的产品金额总额)，并支付资金占用费。在审核过程中南方民和注意到，截止协议期满后15 个工作日，双方并未结算交易差额及资金占用费。

    本公司管理层对此的解释：

    1、由于双方代理销售业务流程相对较为复杂，且受当时市场影响，海信代理销售一直延续到5 月底，此期间双方仍有业务发生；

    2、目前国内家电连锁系统均采用铺借的方式操作，且采购方在未到帐期对方不允许供方开具发票，代理销售协议结束止，海信仍有对连锁系统未开具的发票；

    3、代理销售协议结束后，本公司营销公司与海信营销公司先与商家核对往来帐务，此项工作涉及范围广，对清帐务需要时间长。

    (四)本公司董事会对上述事项的说明经本公司查实，上述问题属实。本公司董事会认同管理层对上述事项的说明。

    关于回款的时间问题，在销售代理协议执行期间，科龙电器和海信营销达成协议，海信营销实际占用本公司的成品资金周期为60 天。

    四、海信营销代理销售本公司产品和销售代理费的计算情况

    (一)本公司自查报告中对海信营销的销售金额(含税)为：

    1、销售代理协议执行期间，本公司对海信营销的含税销售额

    项目            对海信营销含税销售金额(元)
    2005年10月                  183,392,995.64
    2005年11月                  270,132,525.40
    2005年12月                  423,747,614.00
    2006年1月                   360,785,001.00
    2006年2月                   393,575,936.00
    2006年3月                   487,231,303.75
    2006年4月                   376,053,752.00
    2006年5月10日               355,553,785.52
    合计：                    2,850,472,913.31

    2、协议到期后海信营销退回本公司货物的情况

    协议到期后，由于海信营销系统还存在部分存货，为了不影响正常销售业务的开展，避免出现价格混乱，影响本公司的市场价格体系；且经销商强烈要求只对应一个主体经销科龙产品；月中财务又无法结账。在面临以上诸多情况下，本公司将销售代理协议截至期延长至5 月31 日(此期间海信营销并不收取本公司的销售代理费)。

    根据本公司下发《5 月末海信产权库存盘点及处理方案》，除存放顺德基地大岑七仓的科龙产品经清点已于2006 年5 月24 日退回本公司外，其余海信产权的科龙产品于5 月31 日由本公司、海信营销、第三方物流公司－－广州安泰达物流有限公司进行联合盘点，并于2006 年6 月、7 月分两批办理退货手续。截止到8月17 日，退回产品冲减本公司对海信营销的销售额，不含税金额为人民币378,720,136.39 元，含税金额为人民币443,102,559.58 元。其中属于销售代理期间对海信销售并于协议到期后退货冲减对海信营销的销售额，不含税金额为人民币283,934,082.34 元，含税金额为人民币332,202,876.34 元。详细情况如下：

    1)海信营销协议后退货汇总

                             合计
    项目       台数(单位：台)   价税合计(单位：元)
    冰箱               65,566       129,785,340.12
    空调              246,339       302,111,931.25
    冷柜                8,702        11,074,430.26
    小家电                236            61,255.64
    商用空调               26            69,602.31
    小计：            320,869       443,102,559.58

    2)其中属于协议期间对海信销售期后退回的明细如下：

                             合计
    项目       台数(单位：台)   价税合计(单位：元)
    冰箱               42,228        87,817,769.17
    空调              189,178       234,070,515.88
    冷柜                7,991        10,186,627.26
    小家电                232            61,225.64
    商用空调               23            66,738.39
    小计：            239,652       332,202,876.34

    3、海信营销向本公司销售本公司产品的情况

    由于受消化销售代理协议执行前本公司各分公司形成的预收货款及返利、接受退货、重复开票等因素的共同影响，在本公司向海信营销销售产品的同时，存在海信营销向本公司返销本公司产品的情况，截止到2006 年8 月18 日，返销的不含税金额为人民币209,729,271.60 元，含税金额为人民币245,383,247.77 元。具体情况如下：

    单位：元

    项目             正常回购   非正常回购(重复开票)             合计
    冰箱        84,889,646.43           9,065,277.37    93,954,923.80
    空调       136,614,312.36           7,063,704.21   143,678,016.57
    冷柜         4,333,551.22           1,274,348.00     5,607,899.22
    小家电         714,848.38           1,247,831.72     1,962,680.10
    商用空调       179,728.08                      -       179,728.08
    合计：     226,732,086.46          18,651,161.30   245,383,247.77

    4、负毛利清算对销售额的影响情况：

    2005 年10 月－2006 年8 月17 日，本公司应给海信营销弥补的负毛利不含税金额为人民币107,958,765.85 元，含税金额为人民币126,311,756.05 元。销售代理协议期间本公司已弥补给海信营销的不含税金额为人民币41,487,268.58 元，含税金额为人民币48,540,104.24 元。该部分弥补给海信营销的负毛利已抵减了本公司对海信营销的销售额。本次计算销售代理费，尚需冲减销售额的负毛利为人民币77,771,651.81 元。

    5、销售代理费的计算过程

    项目                                     金额(元)
    销售代理期间对海信的含税销售额   2,850,472,913.31
    减：协议到期后的退货(含税)         332,202,876.34
    减：应冲减销售额的返销(含税)       245,383,247.77
    减：应冲减销售额的负毛利(含税)      77,771,651.81
    需计提代理费的对海信含税销售额   2,195,115,137.39
    乘：销售代理费计提标准                        1％
    应计提的销售代理费                  21,951,151.37

    (二)南方民和对协议执行情况的审核

    1、通过对本公司营销总部财务资料的审核，在所有重大方面，南方民和没有发现自查报告中2005 年10 月至2006 年4 月已开票金额存在异常。截止2006 年5 月10 日已出库未开票数据为：

                         合计
    项目          台数         价税合计
    冰箱        81,350   136,428,404.00
    空调       193,910   199,475,095.00
    冷柜         9,306     7,826,901.52
    小家电      79,194     7,131,575.00
    商用空调     3,847     4,691,810.00
    小计：     367,607   355,553,785.52

    对于已出库未开票的产成品，南方民和通过实施抽查送货单等原始凭证，在所有重大方面，未见异常。

    2、对退货的审核

    通过实施函证、抽盘、核对等审核程序，在所有重大方面，南方民和未见公司的自查退货额存在异常。

    3、对返销的审核

    通过对本公司返销分类明细进行核对、抽查，在所有重大方面，南方民和未见异常。

    4、对销售代理费计算过程的复核

    南方民和复核了本公司提供的本公司与海信营销双方确认的销售代理费的计算表，在所有重大方面，未见异常。

    (三)协议执行过程中存在的问题

    1、协议到期后仍持续代理销售行为

    本公司的核算资料中显示自2006 年5 月11 日至2006 年8 月17 日的开票金额为人民币823,616,359.42 元，超过了截止2006 年5 月10 日的已发货未开票金额，显示在协议到期后，本公司仍对海信营销发货、销售。根据本公司管理层提供的资料，协议到期后的开票情况如下：

    项目                 金额
    冰箱       372,023,219.40
    空调       419,315,076.00
    冷柜        16,395,473.20
    小家电      10,471,330.37
    商用空调     5,411,260.45
    合计       823,616,359.42

    本公司管理层对上述问题的解释说明

    本公司营销系统自5 月11 日开始恢复独立运作，但是由于财务在月中无法进行结账和清算，完成与商业客户业务流程调整的对接也需要有过渡期，否则将导致销售业务暂时停止，会给旺季销售带来巨大损失，所以本公司采取了过渡性措施，营销系统已于6 月1 日完全恢复独立运作，截止目前基本完成结账和清算。

    在此期间，为避免与海信营销新发生关联交易，对新客户及在未向海信营销支付预付款的客户已直接在本公司销售系统进行操作和结算。

    2、销售代理费的支付

    对于协议中确定的本公司应向海信营销支付的销售代理费，本公司已按1％的比例予以计提，但尚未支付。本公司未依协议规定按季度支付海信营销销售代理费。

    (四)本公司董事会对上述事项的说明

    1、经本公司查实，上述问题属实。因本公司于销售代理协议执行期间资金紧张，经与海信营销商议决定待销售代理协议执行完成后，本公司再支付海信营销销售代理费。现双方已达成协议，2006 年8 月底前结清欠款。

    2、本公司与海信营销之间代理协议应于2006 年5 月10 日结束，但由于月中财务无法结账清算，为了不影响正常销售业务的开展，本公司将销售代理协议截至期调整至5 月31 日结束。截至5 月31 日海信营销仍有本公司产品部分存货，基于以下几点考虑，本公司采取了海信营销销售退回的方式，收回了海信营销的该批存货。

    (1)避免出现价格混乱，影响本公司的市场价格体系；

    由于5 月31 日代理协议结束终止后，本公司营销系统已转为正常独立运作，但此时在海信营销系统还存在部分存货，如不收回该部分存货，市场上必然出现两个营销主体，形成两个价格体系。为了维持本公司2006 年调整价格战略的一贯性，避免给后期市场带来混乱，使本公司营销系统恢复正常之后受到损失，本公司不得不采取了销售退回的方法解决。

    (2)经销商强烈要求只对应一个主体经销科龙产品；

    各经销商在代理销售期间给予了本公司巨大的支持，代理协议结束后，面对同样的科龙产品，如果不办理销售退回，经销商则同时面临两个销售主体均销售本公司产品的情况，对其将造成其日常经营管理造成的混乱，为此经销商强烈要求在代理协议结束后只面对一个主体。为了本公司的利益，也为了进一步挽回经销商对本公司恢复独立销售的信心，因此采取了销售退回的方法解决。

    (3)节约了销售代理费用，为对本公司争取最大利益有利。

    五、销售价格的执行情况

    (一)本公司对销售代理协议价格执行情况的自查

    海信营销与本公司签订了《关于广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司间结算价格的政策》，约定：每月由本公司财务部以各产品部书面报批的批发价格为准，根据海信营销要货数量向其开具发票，海信营销及其分公司账面科龙产品不产生毛利。如有毛利，由双方共同分析毛利产生原因，并于次月在开票价格中调整。每月月初，本公司各营销分公司与其对应所在地的海信营销分公司对上月所售产品进行价格核对，并双方签字盖章确认,截止2006 年8 月18 日，双方营销分公司及海信营销总部与本公司确认的毛利表汇总如下：

    月份                                         双方确认的海信营销产生毛利   本公司已给海信营销弥补的负毛利   本公司还应给海信营销弥补的负毛利
    2005年10月                                                  -848,319.00                      -848,319.00                                  -
    2005年11月                                               -10,938,679.43                   -10,938,679.43                                  -
    2005年12月                                               -12,818,913.87                   -12,818,913.87                                  -
    2006年1月                                                -10,220,660.96                   -10,220,660.96                                  -
    2006年2月                                                 -6,660,695.32                    -6,660,695.32                                  -
    2006年3月                                                -23,877,276.28                   -23,877,276.28                                  -
    2006年4月                                                -10,509,804.55                   -10,509,804.55                                  -
    2006年5月                                                -20,310,549.77                   -20,310,549.77                                  -
    2006年6月                                                  6,853,454.95                     6,853,454.95                                  -
    2006年7月                                                -16,047,589.31                                -                     -16,047,589.31
    2005年10月－2006年7月财务费用和营业外收支*                   314,738.55                                -                         314,738.55
    2006年8月1日－18日                                        -2,894,470.86                                -                      -2,894,470.86
    合计                                                    -107,958,765.85                   -89,331,444.23                     -18,627,321.62

    *2005 年10 月－2006 年7 月财务费用和营业外收支系指海信营销开立的科龙货款专户所生产的银行存款利息收入、手续费支出以及与销售代理协议相关的其他营业外收支。

    本公司管理层对上述产生负毛利的原因进行了分析，主要是终端销售的价格调整、处理老品以及给商家的返利折扣等。

    (二)南方民和对协议执行情况的审核南方民和抽查本公司财务所开具的销售发票价格，与本公司管理当局提供的价格表进行核对，未发现重大差异。

    (三)董事会对上述事项的说明

    经本公司查实，董事会认同审计报告的意见。

    六、协议期后本公司与海信营销的往来余额及处置事项

    (一)本公司与海信营销的往来款的自查情况

    1、截止到2006 年8 月18 日，经本公司与海信营销双方对帐确认，本公司对海信营销的往来款余额(含海信营销预付款301,004,000.00 元)为人民币-241,733,467.32 元，即本公司结存欠付海信营销的款项为241,733,467.32 元。由于本公司尚未归还海信营销预付款总金额人民币301,004,000.00 元，扣除科龙收海信的预付款301,004,000.00 元，海信营销截止到8 月18 日尚欠付科龙货款59,270,532.68 元。截止到2006 年8 月18 日，海信营销帐面结存的预收商家款项合计为人民币1,394.81 万元，应收帐款款项合计为人民币4,740.82 万元；海信营销总部及海信营销各分公司结存的资金(包括在途资金)为人民币1,888.98 万元。

    2、根据本公司国内营销总公司营销财务部下发的《关于海信分公司往来客户余额办理五方转款事宜的通知》，以截止到5 月31 日为止，海信代理科龙产品期间在海信分公司帐内形成的对商家的往来帐余额(包括预收款与应收款)，在与商家核对无误的前提下，通过签定转帐协议的方式，分别由海信分公司将余额转挂海信总部，本公司分公司则转挂商家与本公司，双方分公司不得形成往来余额。

    截止到2006 年8 月18 日，已办妥五方转款转入本公司款项金额为人民币-73,923,144.32 元，其中应收帐款为人民币22,946,129.12 元，预收帐款为人民币96,869,273.44 元。

    3、本公司与海信营销的往来款计算过程如下：

    项目                                           金额(元)
    截止到8月18日对海信营销的含税开票数    3,367,075,591.45
    减：已兑现的给海信营销的负毛利(含税)     104,517,789.75
    减：海信营销对本公司的退货数             443,102,559.58
    减：海信营销对本公司的返销数             245,383,247.77
    减：海信营销预付本公司的货款             301,004,000.00
    减：海信营销付本公司货款               2,566,773,454.62
    减：五方转款转入的应收帐款                22,946,129.12
    减：海信营销已入帐的代理费                21,951,151.37
    加：五方转款转入的预收帐款                96,869,273.44
    截止到8月18日的往来余额                 -241,733,467.32

    4、根据海信营销提供的资料，截止到8 月18 日，海信营销总部及海信营销各分公司结存的资金(包括在途资金)为人民币1,888.98 万元。

    (二)南方民和对执行情况的审核

    1、南方民和抽查了本公司营销财务提供的五方转款协议、四方转款协议、对帐单，并与帐务进行了核对，在所有重大方面，未见异常。

    2、南方民和复核截止到2006 年8 月18 日本公司与海信营销往来款余额的计算过程，在所有重大方面，未见异常。

    (三)董事会对上述事项的说明

    经本公司查实，董事会同意审计报告的意见。

    七、本公司董事会和独立非执行董事对销售代理协议及其补充协议的执行情况的总体说明

    (一)本公司董事会对销售代理协议及其补充协议的执行情况的总体说明截至本公告日，海信营销欠付本公司的所有款项均已结清。本公司董事会认为，面对2005 年的危机，通过销售代理协议及其补充的执行使得本公司迅速获得了生产和启动市场所急需的资金，重塑了市场形象，从而使得经销商信心得以迅速恢复，加快了货款回收与资金的使用效率，形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营困难起到了起死回生的巨大作用，保护了本公司的利益。虽然因业务发生实际需要在协议执行过程中出现了与销售代理协议及其补充协议少许偏差的情况，但本公司董事会认为双方基本上遵守了销售代理协议的约定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

    (二)本公司独立非执行董事对销售代理协议及其补充协议的执行情况的说明

    本公司独立非执行董事认同公司董事会对销售代理协议及其补充协议的执行情况的说明。