本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    有关中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)第五届董事会第十三次会议[“该会议”]的召开已于2006年8月15日以传真、信函的方式通知各位董事。

该会议于2006年8月29日在本公司办公大楼第八会议室召开,会议应到董事十二名,实到七名,副董事长杜重骏先生,董事史伟先生、雷典武先生、项汉银先生,独立董事孙持平先生因公未能出席董事会议,杜重骏先生、史伟先生、雷典武先生、项汉银先生授予董事长戎光道不可撤销的投票代理权,独立董事孙持平先生授予独立董事陈信元先生不可撤销的投票代理权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持,讨论并通过了如下决议：

    决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准公司二零零六年中期报告(全文和摘要),批准公布中期报告,并批准于8月30日于《上海证券报》、《中国证券报》,香港的《南华早报》及《香港商报》刊登中期报告及将中期报告寄发给境外每个持本公司H股的股东及有关人士,包括送发25份中期报告于香港联交所。授权董事长和公司董事会秘书按法律规定向中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、美国证监会及纽约交易所递送有关中期报告的资料。

    鉴于目前的国际市场原油价格高企、成品油价格调整尚未充分到位,董事会估计本集团截至2006年9月30日止9个月的净利润将较截至2005年9月30日止9个月的净利润大幅下降。

    决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过根据中国证监会关于中期分红须对业绩进行审计的规定,考虑到国际惯例及中期审计必需的时间和成本,以及公司上半年经营业绩的实际情况,董事会决议不进行中期分红。

    决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过解除对殷济海副总经理的聘任。即日起生效。

    决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过根据国务院国有资产监督管理委员会意见对公司章程及附件作相应的修改。

    根据本公司二零零五年度股东周年大会上通过的有关章程及其附件修正案的特别决议案,股东大会授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就修正案作适当的文字修改及处理其他一切事宜。经国务院国有资产监督管理委员会的审批并提出了意见,现根据意见对公司章程及其附件作如下修改：

    1、《公司章程》第二百一十三条第二款规定：

    “于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。”

    现修改为：

    “于催缴款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。”

    2、《公司章程》第五十九条第一款关于股东大会的职权中第九项规定：

    “(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

    现修改为：

    “(九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；”

    3、《公司章程》附件之股东大会议事规则第十一条第一款关于股东大会的职权中第九项规定：

    “(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

    现修改为：

    “(九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；”。

    特此公告。

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零六年八月二十九日