研究员：王智慧

　　详细收购/出售资产方案符合预期。本次收购的16项资产及收购股权比例，基本符合我们前期报告的预期，只有本部账面价值8.67亿元（评估价值8.92亿元）的房屋土地及汽车工程研究院在我们预期之外。

收购资产账面价值合计212.17亿元，评估价值合计214.03亿元；本次拟出售资产包括15家公司的股权，账面价值合计23.23亿元，评估价值合计23.42亿元。收购资产及出售资产评估价值的差价按照5.82元的发行价折股32.75亿股。备考盈利预测偏于保守，2006全年真实备考EPS应在0.50元左右。公司给出了定向增发后2006全年模拟备考盈利预测为净利润25.23亿元，按照定向增发完成后65.51亿股的总股本计算，对应0.385元的每股收益。我们依然认为，公司从新公司业绩增长角度考虑，存在较大的隐藏业绩的可能，因此该备考盈利预测偏于保守。我们认为公司2006全年真实的备考EPS应该在0.50元左右，公司释放业绩的时点应该在2007年。资产价格和折股价格体现了对流通股东利益的尊重。本次收购资产2006上半年的净资产收益率为4.5%，与公司现有业务上半年4.7%的ROE水平相近。收购资产评估价格相对账面原值只有0.88%的增值幅度（相当于1.0088倍的PB），而折股价格依然维持5.82元（相当于1.67倍的PB），资产定价和折股价格均体现了对流通股东利益的尊重。公司产业链趋于完整，竞争力增强。本次定向增发收购资产后，公司拥有上汽股份旗下的全部整车、核心零部件（动力总成、底盘部件以及汽车电子）公司的股权，由目前的零部件公司演变为以整车业务为主的综合性汽车公司，产业链得以延伸，竞争力大大提升，抵御市场波动的能力显著增强。未来希望在上汽汽车，最大不确定性在双龙汽车。公司未来盈利的关键点在于上海通用、上海大众、上汽汽车和双龙汽车四家整车公司。上海通用将是公司近年内盈利的主要来源，上海大众是近年内盈利增长的核心动力，上汽汽车则是盈利超出预期的希望所在，而双龙汽车则是造成盈利波动的最大不确定性。我们维持对于G上汽（600104）“买入”的投资评级。基于对公司业务模式转变所带来的竞争力的提升，我们看好公司未来发展，公司2006年相对保守的盈利预测和最终业绩都不应该成为我们发现公司投资价值的障碍，维持买入投资评级。

　　作者：来源：研究所