本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第三十次会议通知于2006年8月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2006年8月28日在本公司四楼会议室以现场方式召开。

会议应到董事13人，实际出席会议董事13人，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

    一、审议并通过了公司2006年中期报告及其摘要：

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：

    公司第二届董事会任期届满，公司第三届董事会拟由13名董事组成，其中独立董事4名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董事会提名龙秋云、彭益、熊云开、毛小平、袁楚贤、周竞东、曾介忠、张华立、王利民、伍中信、喻国明、胡志斌、李肃为公司第三届董事会董事候选人，其中伍中信、喻国明、胡志斌、李肃为公司独立董事候选人，公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议(候选人简历见附件)。

    因工作需要，郝晓江先生、周辉先生不再提名为公司董事，公司董事会对郝晓江先生、周辉先生任职期间卓有成效的工作表示衷心的感谢！

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    三、经董事会讨论，决定召开公司2006年第一次临时股东大会：

    同意于2006年9月15日(星期五)召开公司2006年第一次临时股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《公司2006年第一次临时股东大会通知》。

    以上第二项议案尚须报请公司股东大会审议。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    附件一：董事候选人简历

    附件二：湖南电广传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    附件三：湖南电广传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    附件四：独立董事意见

    附件一：

    董事候选人简历

    龙秋云：男，43岁，大学文化，中共党员，编辑职称，曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事长。

    龙秋云先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份51268股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    彭 益：男，49岁，大学文化，中共党员，主任编辑，曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。

    彭益先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份38505股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    熊云开：男，56岁，大学文化，中共党员，曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

    熊云开先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份25743股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    袁楚贤：男，48岁，研究生，中共党员，高级会计师，曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、上海锡泉实业有限公司董事长。

    袁楚贤先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份37207股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    毛小平：男，44岁，研究生，中共党员，高级会计师，曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。

    毛小平先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份37207股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    周竞东：男，39岁，研究生，中共党员，高级会计师，曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司财务副总监，湖南生活频道财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。

    周竞东先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份17954股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    曾介忠：男，54岁，大学本科，中共党员，高级工程师，曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、网络分公司总经理。

    曾介忠先生为公司第二届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份17954股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张华立：男，42岁，大学本科，中共党员，曾任湖南电视台记者，湖南电视台《晚间新闻》制片人，湖南电视台新闻中心副主任，现任湖南电视台娱乐频道总监。

    张华立在公司实际控制人下属企业任职，与控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王利民：男，51岁，研究生，曾任湖南省政府办公厅处长，深圳芙蓉企业发展公司法定代表人兼总经理，现任深圳市芙蓉投资有限责任公司董事长兼总经理。

    王利民为公司第二大股东董事长，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    喻国明：男，49岁，博士学位。现为中国人民大学新闻学院副院长、教授、博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，《新闻与传播》主编。主要研究领域为发展传播学理论、新闻体制改革和新闻传播效果理论、中国民意测验的理论与方法。

    喻国明先生为公司第二届董事会独立董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    伍中信：男，40岁，博士学位，中国注册会计师。现任湖南财经高等专科学校校长，中国会计学会会员，中国中青年财务成本研究会理事，中国会计教授会理事，1998年10月进入中南财大博士后流动站，成为我国财会界第一位财务学博士后，是我国财会界产权学派的奠基人和重要代表人物。

    伍中信先生为公司第二届董事会独立董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    胡志斌：男，39岁，硕士，加拿大注册投资经理，加拿大证券研究院院士。1995－2001年间在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事总经理，美国金融分析师协会会员，《新财富》杂志特约撰稿人。现主要从事中国企业海外上市融资、兼并、收购等跨国资本运作与金融服务。

    胡志斌先生为公司第二届董事会独立董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李肃：男，51岁，大学。历任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，北京和君创业研究咨询有限公司执行董事长。长期从事公司战略、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询。

    李肃先生为公司第二届董事会独立董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    湖南电广传媒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南电广传媒股份有限公司董事会现就提名伍中信先生、喻国明先生、胡志斌先生、李肃先生为湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南电广传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南电广传媒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南电广传媒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南电广传媒股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是湖南电广传媒股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南电广传媒股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在湖南电广传媒股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为湖南电广传媒股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南电广传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    湖南电广传媒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人伍中信、喻国明、胡志斌、李肃，作为湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南电广传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南电广传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    独立董事意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为独立董事，本着认真、负责的态度，对湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第三十次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：

    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第147、148、149条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。

    3、独立董事候选人的任职资格尚须提交深圳证券交易所审查。

    同意将公司第三届董事候选人提交股东大会进行选举。