本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第六次董事会于2006年8月30日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。

本次董事会已于2006年8月22日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事9人,实到董事6人,董事熊自强先生、王谦先生因公出差未能出席,也未委托其他人代为行使表决权,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了本公司2006年度中期报告全文和摘要的议案；

    6票赞成 0票反对 0票弃权

    二、审议通过了因工作变动,张中朝先生不再担任本公司董事职务,经董事会提名委员会提名：选举何振建先生、张明勤先生为本公司第五届董事会董事候选人的议案(个人简历附后,该议案需经股东大会审议通过)；

    6票赞成 0票反对 0票弃权

    三、审议通过了因工作变动,本公司不再聘任张中朝先生担任公司总经理职务；

    6票赞成 0票反对 0票弃权

    公司独立董事对此次天颐科技股份有限公司的人事变动发表了以下独立意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》及有关的规定,我们作为公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司更换董事的事项,发表如下独立意见：

    1、根据何振建先生、张明勤先生的个人履历及工作实绩等情况,认为聘任何振建先生、张明勤先生担任本公司董事和高级管理人员的职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

    2、一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    六、决定召开公司2006年第二次临时股东大会的有关事宜。

    1、公司定于2006年9月18日(星期一)上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会。

    2、会议内容：

    1)、审议经董事会提名委员会提名,选举孙顺安先生、何振建先生、张明勤先生担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

    2)、审议因工作变动,熊自强先生、张中朝先生辞去本公司第五届董事会董事职务的议案；

    3、会议出席对象：

    1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

    2)、截止2006年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

    4、会议登记手续

    1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    2)、个人股东或其授权代理人持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

    3)、股东授权代理人除持上述证明外,还需持本人身份证办理登记手续；

    4)、拟出席会议的股东请于2006年9月17日前到天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

    5、与会股东食宿费、交通费自理。

    6、联系方式：

    1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

    邮政编码：434000

    2)、联系电话：(0716)8328443 (0716)8324044-6311

    联系人：彭洋 传真：(0716)8328443

    7、其他事项

    会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年八月三十日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    个人简历：

    1、何振建,男,汉族,43岁,本科,研究员,中共党员,曾先后历任郑州经济广播电台编辑、经济部副主任,郑州阳光公司总经理,河南恒生投资公司总经理,上海赛德期货公司总经理,上海联瑞投资公司董事长、总经理,上海经济研究所、副所长、总监,2005年9月至今湖北天发实业集团有限公司副总裁。

    2、张明勤,男,57岁,大专文化程度,高级工程师,中共党员,湖北省有突出贡献中青年专家,曾先后担任沙市市面粉公司机修车间副主任、副经理,沙市市粮油科研所所长,沙市市粮食局副局长,荆州市粮食局副局长,湖北天荣现代农业股份有限公司常务副总经理、副总裁兼总工程师,湖北天发实业集团有限公司副总裁,2004年10月至今,担任湖北天荣现代农业股份有限公司副董事长。