本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份限公司三届十二次董事会于2006年8月29日在本公司会议室召开。

应到董事14人,实到11人(含授权委托：孙莹委托吉群力,简军、王锡炯委托朱春林代为行使表决权)。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、公司2006年半年度报告及摘要；

    二、调整公司高级管理人员的议案；

    经朱春林总经理提名,董事会聘任应伟先生担任公司常务副总经理；徐霆先生担任公司副总经理,不再担任公司常务副总经理。

    公司独立董事张文贤、陈彦模对上述高级管理人员聘任均表示同意,并发表了独立意见。

    三、修改《公司章程》部分条款的议案；

    四、公司董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经股东方和公司董事会推荐,公司董事会拟提名张杰、朱春林、陈凤谷、赵继东、王锡炯、陈永明、张文贤、陈彦模、王红新为公司第四届董事会董事候选人,其中张文贤、陈彦模、王红新为独立董事候选人。公司第四届董事会候选人将提交公司2006年第一次临时股东大会审议表决。三名独立董事候选人尚须报上海证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核通过后,再提交公司2006年第一次临时股东大会审议表决。

    对上述董事候选人,公司独立董事张文贤、陈彦模均表示同意,并发表了独立意见。

    五、《股东大会议事规则》(修订稿)；

    六、《董事会议事规则》(修订稿)；

    上述三、五、六共三项议案详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    七、召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    1.会议时间和地点：

    时间：2006年9月18日上午9时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅(上海浦东大道2601号,乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等)。

    2.会议议程：

    (1) 审议修订《公司章程》部分条款的议案；

    (2) 审议公司董事会换届选举的议案；

    (3) 审议公司监事会换届选举的议案。

    (4) 审议《股东大会议事规则》(修订稿)；

    (5) 审议《董事会议事规则》(修订稿)；

    3.参加会议办法

    A股：2006年9月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2006年9月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(最后交易日为9月7日)。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2006年9月18日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处(上海双拥大厦三楼会议厅)登记并参加会议。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：陶然小姐

    4.会期半天,参会人员食宿、交通费自理。

    5.按照监管部门的规定,会议不发礼品、有价证券和交通费。

    特此公告！

    上海华源股份有限公司董事会

    2006年8月29日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海华源股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    公司第四届董事会董事(独立董事)候选人简历

    张杰先生,1961年7月出生,中共党员,北京大学国际工商管理硕士,高级工程师。历任国家纺织工业部化纤司综合处副处长,中国纺织总会化纤开发中心主任,华纺房地产开发公司总经理,中国纺织机械(集团)有限公司副总经理、总经理、董事长,中国恒天集团公司副总经理、中国纺织机械(集团)有限公司总经理,现任中国华源集团有限公司总裁。

    朱春林先生,1956年2月出生,中共党员,安徽大学化学系毕业,上海交通大学管理学院高级工商管理硕士,高级经济师。历任安徽省第一毛纺厂车间主任、总调度室主任,安徽省第一毛纺厂副厂长,海南珠江实业股份有限公司发展投资部经理、股份公司董事、副总经理,上海华源股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理,现任上海华源股份有限公司董事、总经理兼纪委书记、工会主席。

    陈凤谷先生,1956年10月出生,中共党员,华东师范大学国际金融硕士,助理研究员,会计师,1975年1月参加工作。历任上海财经大学会计系资料员、系办公室主任,上海财经大学会计学系副主任,上海航空公司财务处处长,上海鹏欣集团有限公司副总经理兼总会计师,华夏银行上海分行计划财务处处长,中国华源集团副总会计师、常务副总会计师,现任中国华源集团常务副总会计师兼资产与股权管理部部长。

    赵继东先生,1964年4月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴,1985年7月参加工作,毕业于无锡轻工业学院纺织工程专业。历任扬州布厂技术科技术员,副科长,,新产品科科长,扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长,扬州布厂副厂长,扬州华源有限公司副总经理,现任扬州华源有限公司董事、总经理。

    王锡炯先生,1943年3月出生,中共党员,大学学历,中央财政金融学院银行会计专业毕业,高级经济师。历任淮南市人民银行营业部会计,淮南市建设银行副科长,淮南市建设银行潘集办事外主任,淮南市经济委员会副主任、副书记,交通银行总行信贷部副总经理、信托部副总经理、信托部总经理,长江经济联合发展(集团)股份有限公司常务董事、副总经理、纪检组长,交通银行上海分行副行长兼浦东支行行长,交通银行总行专家审贷组副组长、稽核特派员,现任交通银行上海分行咨询委员会委员。

    陈永明先生,1956年8月出生,中共党员,大专学历,苏州大学经济管理专业毕业。历任常熟城南公社绿源小学民办教师,常熟城南公社竹业站主办会计、绿源村主办会计,常熟城南绿源村书记主任,常熟虞山镇绿源村书记主任,常熟虞山镇琴湖村副书记、主任,常熟虞山镇城东办事处党委书记,常熟市周行镇镇长,常熟市周行党委副书记,常熟市周行镇经济发展总公司副董事长,现任常熟市海虞镇资产经营投资公司总经理。

    张文贤先生,1938年11月出生,中共党员,大学学历,上海财经学院、上海社会科学院会计专业毕业,注册会计师,教授,博士生导师。历任中国人民建设银行江西省分行计划科办事员,上海新建机器厂财务科会计,一机部东方锅炉厂财务科会计,四川大学经济系讲师,苏州大学财经学院副院长、教授,加拿大麦吉尔大学作访问学者,美国伊利诺斯大学作访问学者,复旦大学管理学院会计系系主任,现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。

    陈彦模先生,1942年5月出生,中共党员,大学学历,华东纺织工学院化学纤维专业毕业,教授、博士生导师。历任华东纺织工学院化纤教研组助教、讲师,美国麻省理工大学访问学者,中国纺织大学校长助理,中国纺织大学化纤系主任、副教授、教授,美国克莱姆逊大学高级访问学者、教授,东华大学材料学院院长,纤维材料改性国家重点实验室主任,现任东华大学材料学院教授,博士生导师。

    王红新先生,1969年5月出生,汉族,中共党员,硕士,中欧国际工商学院EMBA,中组部“公开招聘国资委监管企业高级经营管理人员”特聘专家,上海市青年联合会委员,上海市证券业协会首届常务理事,香港金融财务协会副会长,香港金融工程师协会副会长,上海企业家协会会员。历任中国人保信托投资公司上海证券业务部业务经理,上海中诚期货经纪有限公司期货部总经理,江苏证券有限公司上海业务部总经理,香港招银国际江南财务有限公司投资部总经理,深圳阳光基金管理有限公司助理总经理,任世纪联融控股有限公司总裁,现任上海交通大学海外教育学院执行院长,兼任世纪联融控股有限公司总裁。

    附件3：

    公司高级管理人员简历

    应伟先生,1966年6月出生,中共党员,研究生学历,获美国旧金山大学工商管理硕士学位(MBA),具有中国注册会计师资格,深圳注册会计师协会非执业会员。历任中国华润总公司财务部副科长,荷兰华润(欧州)有限公司财务经理,香港华润纺织原料有限公司财务部经理,现任华润轻纺(集团)有限公司董事、副总经理兼华润纺织原料有限公司总经理。

    附件4：

    上海华源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海华源股份有限公司董事会现就提名张文贤、陈彦模、王红新先生为上海华源股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海华源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意聘任为上海华源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海华源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华源股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海华源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海华源股份有限公司董事会

    2006年8月29日于上海

    附件5：

    上海华源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张文贤、陈彦模、王红新,作为上海华源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海华源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海华源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张文贤、陈彦模、王红新

    2006年8月29日于上海