本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波杉杉股份有限公司于2006年8月18日以书面形式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知,于2006年8月29日以通讯表决方式召开会议,应参加表决董事9人,实际参加表决人数9人。

符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决并形成了如下决议：

    1.根据宁波市鄞州区“启动新城区南部商务区建设,发展总部经济的总体规划”,公司拟通过和关联方共同组建宁波杉杉甬江置业有限公司开发建造“杉杉国际商务大厦”(暂定名)。该公司注册资本3000万元,本公司出资1560万元,占注册资本的52%；宁波市工艺品进出口有限公司出资1200万元,占公司注册资本40%；宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司出资240万元,占注册资本的8%；公司经营范围：房地产开发与经营。

    宁波市工艺品进出口有限公司和宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司的法定代表人都为郑永刚先生,该交易属于上海证券交易所上市规则认定的与关联方共同投资的关联交易。郑永刚、郑学明先生作为关联董事回避了表决。

    ( 7票同意, 0票反对, 0票弃权)

    2.关于拟将公司股改费用冲减资本公积金的议案；

    公司已于2006年4月25日完成了股权分置改革,根据财务部财会便字[2006]10号《关于上市公司股改费用会议处理的复函》的有关规定,公司拟将公司股权分置改革相关费用202.98万元在会计核算上直接冲减资本公积科目,其中各项中介费用178万元,信息披露费及相关手续费用24.98万元。

    ( 9票同意, 0票反对, 0票弃权)

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    2006年8月31日