上市公司：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
地址：山东省郯城县郯东路 219 号
联系人：陈东辉
联系电话：0539-6107519
E-mail：MLCHDH@126.COM
邮编：276100
收购人：山东鲁锦进出口集团有限公司
通讯地址：青岛市彰化路4号
联系人：王斌
联系电话：0532－85967321
E-mail：163qdw@163.com
邮编：266071
独立财务顾问：国盛证券有限责任公司
通讯地址：上海市天钥桥路216号
联系人：张辉波
联系电话：021－54255770
E-mail：zhanghuibo@gsstock.com
邮编：200030
董事会报告书签署日期：2006年8月30日
董事会特别声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突相关的董事已经予以回避。
释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为
收购人、鲁锦集团：指山东鲁锦进出口集团有限公司,为本次股权收购的受让方
ST陈香、本公司：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司,证券代码600735
临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会,为本次股权转让的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
1、公司简介
公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST陈香600735
注册地：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号
主要办公地点：山东省郯城县郯东路 219 号
联系人：陈东辉
联系电话：0539-6107519
E-mail：MLCHDH@126.COM
邮编：276100
2、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
主要财会数据和指标 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
总资产(万元) 14,903.54 15,163.37 15,907.89 20,218.67
净资产(万元) 2,966.15 4,820.84 6,528.41 5,918.68
主营业务收入(万元) 4,647.82 10,370.43 9,745.16 11,468.75
净利润(万元) -1,854.69 -1,771.07 215.79 -18,152.93
净资产收益率(%) -62.53 -36.74 3.31 -306.71
资产负债率(%) 80.10 68.21 58.96 58.96
本公司2003 年年度报告刊登于2004年4月22日《中国证券时报》、《上海证券报》；
2004年年度报告刊登于2005年3月5日《中国证券时报》、《上海证券报》；
2005年年度报告刊登于2006年4月22日《中国证券时报》、《上海证券报》。
3、本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期变动情况
本公司本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期相比无重大变动。
二、股本结构及股东情况
1、 ST陈香股本结构至本次收购报告书公告之日止,已发行股本总数及结构如下表：
股份性质 股份数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 71,351,406 46.09
发起人股份 71,351,406 46.09
其中：国家股 71,351,406
境内法人股
外资法人股
募集法人股
二、已上市流通股 83,461,530 53.91
三、股份总数 154,812,936 100
2、收购人持有控制ST陈香股份的详细名称数量比例
截至本次收购报告书公告之日,收购人未持有ST陈香的股份。
3、ST陈香持有、控制鲁锦集团股权情况
截止收购发生前,本公司未持有、控制鲁锦集团的股权。
三、前次募集资金使用情况说明
公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478万元人民币,截至2006年6月30日,已累计使用4,810.73万元人民币,尚未投入募集资金项目金额4,667.27万元,未履行程序借给关联方使用。因关联方无力清偿借款,公司募集资金承诺项目大部份未达到计划进度。公司于2001年至2005年年报及2006年中报均对此进行了说明。
2006年8月30日,山东天恒信有限责任会计师事务所对截至2006年6月30日的前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了天恒信审报字[2006]1260号《前次募集资金使用情况专项审核报告》,报告认为：公司前次募集资金实际运用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
第二节 本次收购利益冲突情况
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去6个月内无就上述股票或权益进行交易的情况；
3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；
4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；
5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；
6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有ST陈香的股份,最近6个月无买卖ST陈香流通股的情况；
7、本公司不存在下列情形：
本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人,一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、对于董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的调查
1、主体资格
鲁锦集团为在中华人民共和国注册的企业法人,于1988年1月28日取得注册号为3700001804432的《企业法人营业执照》,并通过2005年度检验。根据我国法律、法规及鲁锦集团章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。受让方具备主体资格。
2、 资信情况
山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日,前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司,是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。多年来,以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉,赢得了海内外客商的信赖。集团遵循"重信守诺、精益求精"的质量方针,于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为"重合同、守信用"先进单位,还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。
山东省工商行政管理局、青岛市市南国家税务局、青岛市地方税务局、青岛市劳动和社会保障局、青岛海关分别出具了合规性证明,鲁锦集团成立以来没有因违反工商行政法律、法规受到行政处罚；正常申报纳税；未发现违法行为；无走私行为。
鲁锦集团向临沂国资委收购其持有ST陈香46.09%股权,鲁锦集团须向临沂国资委支付股权转让款现金3,650万元、代临沂国资委下属企业清偿对ST陈香的债务8,790.87万元。股权转让款由鲁锦集团自行筹集资金解决,没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方；需代偿的债务由鲁锦集团以其所持的纺织类权益性资产进行代偿。
3、受让意图：鲁锦集团受让ST陈香的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。
(1)本次股权转让前ST陈香的状况
ST陈香自2002年开始,经营连续出现大额亏损。2002年、2003年、2004年、2005年及2006年上半年,公司净利润分别为-6,082.10万元、-18,152.93万元、215.79万元、-1,771.07万元及-1,854.69万元；同时,关联方占用公司资金合计达到1.13亿元,由于关联方经营困难,无力归还,导致ST陈香资金极度紧张,无力归还银行贷款,严重影响了公司正常的生产经营和银行资信。由于持续经营亏损和关联方占款难于收回,公司财务状况不断恶化,公司2006年6月30日所有者权益仅为2,966.15万元,每股净资产仅为0.19元,倘若不进行有效的资产重组,公司2006年度及往后可以预见的年度,仍将亏损,公司很可能被终止上市,广大投资者将蒙受巨大损失。
(2)重大资产重组方案概述
根据鲁锦集团与ST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与ST陈香及ST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》,本次重大资产重组方案包括债务重组与资产置换两项内容：
1、债务重组。鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿欠款8,790.87万元,其余2,513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿；
2、资产置换。鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4,536.87万元的优质纺织类权益性资产与本公司除应收关联方欠款净额1,875.13万元及2,513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3,604.21万元的全部资产及负债进行置换。
3、资产赠送。在债务重组中,鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给本公司,由全体股东共同享有；在资产置换中,鲁锦集团将置入资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给本公司,由全体股东共同享有。
(3)ST陈香发展前景展望
债务重组和资产置换完成后,根据模拟的备考报表,ST陈香净资产将增加到1.35亿元,每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股；根据盈利预测,ST陈香2007年预计净利润达到1,512.60万元,每股收益从2005年的-0.11元达到0.10元/股。资产质量和财务状况得以根本改善,生产经营步入正轨,公司将拥有良好的盈利能力及发展前景,公司股票的内在价值将得以大幅提升。
本次资产重组拟置入资产的纺织类权益性资产具有稳定的盈利能力和良好的成长性。该纺织类权益性资产对应的企业的主营业务均为纺织品进出口贸易,在山东的国际贸易领域已经具备相当实力；上述贸易公司又控、参股了九家生产企业、两家外贸企业,从而形成一个独立的大规模纺织品生产、销售系统,并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验,进入稳步增长的发展阶段。
综上所述,本次股权转让及同步实施的资产重组,不仅符合ST陈香的现实利益,更有利于ST陈香的长远发展。由此可见,鲁锦集团受让ST陈香的股权以投资、经营为目的。
二、原关联方欠款问题及其解决办法
根据山东天恒信会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1259号《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明资金占用报告》,截至2006年6月30日,兰陵集团等7家关联方占用本公司资金共计113,040,510.82元,其中经营性资金占用17,371,690.30元,非经营性资金占用95,668,820.52元,明细如下：
1、非经营性占用
资金占用方名称 2005年期末占用资金余额 2006年6月末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
山东兰陵企业(集团)总公司 23,991,023.97 24,054,603.16 往来款 非经营性占用
山东兰陵美酒股份有限公司 10,414,840.71 10,769,114.07 往来款 非经营性占用
临沂市兰陵供销有限公司 60,544,848.26 60,544,848.26 往来款 非经营性占用
临沂市糖酒经贸有限公司 58,730.00 58,730.00 往来款 非经营性占用
苍山兰陵废旧物资回收公司 241,525.03 241,525.03 往来款 非经营性占用
山东平邑兰陵金银花保健饮料有限公司 75,339.85 往来款 非经营性占用
95,326,307.82 95,668,820.52
2、经营性占用
资金往来方名称 2005年期末占用资金余额 2006年6月末占用资金余额 往来形成原因 往来性质
山东兰陵美酒股份有限公司 142,284.89 301,374.97 购销形成 经营性往来
山东兰陵企业(集团)总公司 3,162,749.56 3,162,749.56 购销形成 经营性往来
临沂市兰陵供销有限公司 5,840,118.61 5,840,118.61 购销形成 经营性往来
临沂市糖酒经贸有限公司 3,910,599.37 3,914,547.37 购销形成 经营性往来
山东兰陵柯斯达酿造有限公司 4,152,899.79 4,152,899.79 购销形成 经营性往来
17,208,652.22 17,371,690.30
根据山东鲁锦进出口集团有限公司与山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《国有股股权转让协议》、山东鲁锦进出口集团有限公司与山东兰陵陈香酒业股份有限公司签订的《资产重组协议》以及山东鲁锦进出口集团有限公司与山东兰陵陈香酒业股份有限公司及其关联方签订的《还款协议》、《债务代偿协议》,前述关联方资金占用113,040,510.82元中的25,131,848.35元由原有资金占用单位以现金一次性清偿；其余87,908,662.47元,由山东鲁锦进出口集团有限公司以其持有的经评估的部分纺织类企业的股权(包括该部分股权所对应的未分配利润)按照评估价值作价89,876,740.17元代为清偿。对于代偿欠款的资产(股权)价值高于需清偿的债务1,968,077.70元,山东鲁锦进出口集团有限公司同意无偿赠予山东兰陵陈香酒业股份有限公司。
三、董事会及独立董事对于原关联方欠款问题解决办法的意见
1、董事会意见
本公司董事会认为：鲁锦集团以纺织品公司股权代还原关联方欠款,既解决了上市公司资金占用问题,又使本公司引入优质资产,有利于本公司改善经营和管理机制,提高公司效益水平,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力。
2、独立董事意见
本公司独立董事在审查和审议还款方案后认为：鲁锦集团以其持有的纺织品类权益性资产代原关联方归还欠款,是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施,将为公司创造更大的发展空间。该方案实施后,公司历史遗留的经营风险将充分化解,资产质量得以提高,盈利能力得以增强,有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会就本次收购可能对公司产生影响的意见
1、董事会意见
本公司董事会认为：本次收购及同步实施的资产重组(包括债务重组及资产置换)行为系以投资、经营为目的,非资本市场炒作。本次收购及同步实施的资产重组将彻底改变本公司的资产结构和盈利模式。本次收购及资产重组完成后,本公司将由酒类生产、销售企业转变为涵一个盖针、棉、纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。届时,本公司将具备持续经营能力和良好的持续盈利能力,完全符合全体股东的利益。
2、独立董事意见
本公司独立董事对本次收购单独发表了意见：鲁锦集团收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司及同步实施的资产重组(包括债务重组及资产置换)事宜符合全体股东的根本利益,将对本公司的长远发展产生积极的影响。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件,包括：
1.未有本公司订立的重大合同；
2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；
3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；
4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名： 张兴华、韩玉亮、吕廷玺、刘隆杰、张华
签署日期：2006年8月30日
独立董事声明
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次股权协议及与之相关的债务重组发表如下独立意见：
鲁锦集团收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司及同步实施的资产重组(包括债务重组及资产置换)事宜符合全体股东的根本利益,将对本公司的长远发展产生积极的影响。
鲁锦集团以其持有的纺织品类权益性资产代原关联方归还欠款,是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施,将为公司创造更大的发展空间。该方案实施后,公司历史遗留的经营风险将充分化解,资产质量得以提高,盈利能力得以增强,有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本独立董事声明,本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。
特此公告。
独立董事签名：
刘隆杰、张华
签署日期：2006年8月30日
备查文件
一、备查文件目录
1、山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程
2、《国有股股份转让协议》
3、《重大资产重组协议》
4、《还款协议》
5、《债务代偿协议》
6、《过渡期经营管理协议》
7、《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明资金占用报告》
8、《前次募集资金使用情况专项审核报告》
二、备查文件备置地点
1、 山东兰陵陈香酒业股份有限公司
地址：山东省郯城县郯东路 219 号
2、 上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦 | 
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