换股吸收合并湘火炬 潍柴动力将回归A股市场

　　“湘火炬二次股改与潍柴动力的整合方案结合进行！”

　　9月1日凌晨5时，在结束了当天湘火炬与潍柴动力的两场董事会会议后，“双料”董事长谭旭光带着刚出炉的湘火炬股改方案连夜坐火车从北京赶回潍坊。

　　这个让谭旭光兴奋不已的最终方案，不仅完全颠覆了湘火炬第一次股改方案送股加认沽权利的模式，而且独辟蹊径，以湘火炬重启股改为契机，实现潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬，从而实现从H股回归A股。

　　方案如顺利通过，将成为我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案。

　　□本报记者 袁小可

　　根据湘火炬公布的二次股改方案，作为换股吸收合并和股改的对价，潍柴动力将向湘火炬除第一大股东潍柴投资以外的其他所有股东发行A股，湘火炬退市并注销，潍柴动力成为合并完成后存续公司，并申请在深交所上市。

　　湘火炬现有流通股股东获得的对价，包括获送股份和溢价换股两部分，具体是在每10股获送0.35股后再按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股。

　　这意味着，一位持有10000股湘火炬A股的流通股股东，在此次10送0.35后，将获得10350股，再按3.53:1的比例换股后，最终手中握有的10000股湘火炬A股将换成2932股潍柴动力A股，这位股东的身份也同时发生变化，成为潍柴动力流通股股东。

　　在确定换股比例时，湘火炬作价每股5.80元，高于该股前30个交易日均价5.03元和停牌前收盘价5.05元；根据对合并完成后存续公司的估值，潍柴动力A股作价每股20.47元，由此得出换股比例为3.53:1。

　　保荐机构中信证券和华欧国际分析认为，湘火炬流通股股东通过溢价换股获得的对价，相当于每10股获送1.72股，因此，整个股改方案的对价相当于流通股股东每10股获送2.07股，除此之外，湘火炬股东身份转化后，还将分享到潍柴动力实现整合后的潜在增长价值。

　　当然，除了参与换股外，湘火炬的流通股股东还有另一种选择———现金选择权，即可以将其所持股票全部或部分以每股5.05元的价格出售给第三方。

　　湘火炬第二大股东株洲国资承诺放弃现金选择权，流通股股东每10股获得的0.35股股份对价，即由株洲国资送出。株洲国资以支付对价后的股份总数，同样按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股。

　　股改方案实施后，自潍柴动力A股上市的首个交易日起，12个月后，潍柴动力的原内资股、外资股（除H股外）和株洲国资因换股而持有的潍柴动力股票即获得在A股市场上市流通权。潍柴动力控股股东潍坊柴油机厂、潍坊市投资公司和株洲国资均主动作出锁定36个月的承诺。

(责任编辑：陈晓芬)