一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”)于2006年9月1日召开五届五次董事会,审议通过了《关于投资成立北京首开天成房地产开发有限公司的议案》。

    由于天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司受同一母公司北京首都开发控股(集团)有限公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次投资构成了股份公司的关联交易。

    股份公司三名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届五次董事会审议。9月1日,股份公司召开五届五次董事会,对上述交易进行了审议,关联董事王怡先生、杨成森先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    北京城市开发集团有限责任公司

    公司住所：北京市西城区复兴门内大街156号,法人代表：赵康,注册资金：50000万元,经济性质：有限责任公司(国有独资)。公司经营范围：建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆迁；物业管理、维修等。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司本着平等自愿的原则,经过友好协商,决定共同出资成立北京首开天成房地产开发有限公司(以下简称首开天成),在北京市从事房地产的开发、销售及相关业务。首开天成企业性质为有限责任公司,注册资金为10000万元人民币,公司股东及出资比例为：天鸿宝业出资6000万元人民币,股份比例60％；北京城开出资4000万元人民币,股份比例40％。首开天成成立后,拟开发朝阳区东坝乡住宅及配套(单店住宅小区二期)项目。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    此次合资成立首开天成开发朝阳区东坝乡住宅及配套(单店住宅小区二期)项目,将进一步推动天鸿宝业公司房地产业务的开展。

    五、独立董事意见

    公司独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

    六、备查文件

    1.公司五届五次董事会决议公告；

    2.公司五届四次监事会决议公告；

    3.独立董事意见；

    特此公告！

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006年 9月1日