本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示：

    1、本次会议未有否决或修改提案的情况。

    2、本次会议无新议案提交表决

    二、会议的召开和出席情况

    1、会议召开时间和地点

    现场会议时间为：2006年9月4日下午14：30时

    网络投票时间为：2006年9月4日上午9：30-11：30下午13：00-15：00

    会议召开地点：浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室

    3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、提示公告：本次股东大会召开前,公司已于2006年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示公告。

    5、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共138人,代表本公司有表决权股份137036551股(由于公司控股股东传化集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购,故所持有的68509000股股份回避了对第(二)、(四)、(五)、(六)项议案的表决),占公司总股本的47.78%。其中,出席现场会议的股东及授权代表19人,代表本公司有表决权股份101895774股,占公司总股本的35.53 %,参加网络投票的股东及授权代表共119人,代表本公司有表决权股份35140777股,占公司总股本的12.25%。会议由董事长王伟先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的浙江浙经律师事务所律师、保荐机构代表出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定,具有法律效力。

    三、议案审议情况：

    本次会议以记名投票表决方式,逐项审议并表决了以下议案：

    (一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    同意股份数为136068099股,占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对股份数 563614股,占出席会议有表决权股份总数的0.41%；弃权股份数404838股,占出席会议有表决权股份总数的0.30%。

    (二)、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(逐项审议)

    1、发行股东的种类和面值

    同意股份数为62857859股,占出席会议有表决权股份总数的91.73%；反对股份数 303461股,占出席会议有表决权股份总数的0.44%；弃权股份数5366231股,占出席会议有表决权股份总数的7.83%。

    2、发行数量

    同意股份数为62855859股,占出席会议有表决权股份总数的91.72 %；反对股份数 284760股,占出席会议有表决权股份总数的0.42%；弃权股份数5386932股,占出席会议有表决权股份总数的7.86%。

    本次发行的股票数量不超过5000万股(含5000万股),在该上限范围内,授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    3、发行对象

    同意股份数为62857859股,占出席会议有表决权股份总数的91.73 %；反对股份数 249398股,占出席会议有表决权股份总数的0.36%；弃权股份数5420294股,占出席会议有表决权股份总数的7.91%。

    4、锁定期安排

    同意股份数为63031259股,占出席会议有表决权股份总数的91.98 %；反对股份数 181106股,占出席会议有表决权股份总数的0.26%；弃权股份数5315186股,占出席会议有表决权股份总数的7.76%。

    本次非公开发行股票在发行完毕后控股股东传化集团认购的股份在三十六个月后可以转让,其他投资者认购的股份在十二个月后可以转让。

    5、上市地点

    同意股份数为62697758股,占出席会议有表决权股份总数的91.49%；反对股份数 172970股,占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权股份数5656823股,占出席会议有表决权股份总数8.26%。

    6、发行价格依据

    同意股份数为62545181股,占出席会议有表决权股份总数的91.27%；反对股份数 442898股,占出席会议有表决权股份总数的0.65 %；弃权股份数5539472股,占出席会议有表决权股份总数的8.08%。

    7、发行方式

    同意股份数为62547181股,占出席会议有表决权股份总数的 91.27%；反对股份数 130170股,占出席会议有表决权股份总数的0.19%；弃权股份数5850200股,占出席会议有表决权股份总数的8.54%。

    8、本次发行募集资金用途

    同意股份数为62563781股,占出席会议有表决权股份总数的91.30%；反对股份数 123670股,占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权股份数5840100股,占出席会议有表决权股份总数的8.52%。

    9、本次发行决议有效期限

    同意股份数为62547181股,占出席会议有表决权股份总数的91.27 %；反对股份数 113870股,占出席会议有表决权股份总数的0.17 %；弃权股份数 5866500股,占出席会议有表决权股份总数的8.56%。

    (三)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    同意股份数为130936527股,占出席会议有表决权股份总数的 95.55%；反对股份数 113870股,占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权股份数5986154股,占出席会议有表决权股份总数的4.37%。

    (四)、审议通过了《关于公司非公开发行股票完成前滚存利润分配的议案》

    同意股份数为62427527股,占出席会议有表决权股份总数的91.10 %；反对股份数 141406股,占出席会议有表决权股份总数的0.21 %；弃权股份数5958618股,占出席会议有表决权股份总数的8.69%。

    (五)、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

    同意股份数为62418327股,占出席会议有表决权股份总数的91.09%；反对股份数 100069股,占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权股份数6009155 股,占出席会议有表决权股份总数的8.76%。

    本次发行募集资金全部用于10万吨/年有机硅项目,项目建设投资资金额84548.12万元,不足部分公司自筹解决。

    (六)、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》

    同意股份数为62414327股,占出席会议有表决权股份总数的91.08%；反对股份数 100069股,占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权股份数6013155股,占出席会议有表决权股份总数的8.77 %。

    (七)、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意股份数为130922327股,占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对股份数 100069股,占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权股份数6014155股,占出席会议有表决权股份总数的4.39%。

    (八)、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案

    同意股份数为130922327 股,占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对股份数 100069股,占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权股份数6014155股,占出席会议有表决权股份总数的4.39 %。

    (九)、审议通过了关于审议公司《募集资金使用管理办法》的议案

    同意股份数为130922327股,占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对股份数 100069股,占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权股份数6014155股,占出席会议有表决权股份总数的4.39%。

    (十)审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案

    同意股份数为130953527股,占出席会议有表决权股份总数的95.56 %；反对股份数111040 股,占出席会议有表决权股份总数的0.08 %；弃权股份数5971984股,占出席会议有表决权股份总数的4.36 %。

    四、律师出具的法律意见书

    浙江浙经律师事务所方怀宇律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,其结论意见为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、浙江新安化工集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议

    2、浙江浙经律师事务所出具的关于浙江新安化工集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书

    特此公告！

    浙江新安化工集团股份有限公司

    二OO六年九月五日