本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为加快实施公司发展战略目标，进一步完善公司产品结构，充分发挥公司在合成氨生产技术方面的优势，公司控股子公司贵州宜化化工有限责任公司拟与贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司共同出资组建重庆宜化化工有限公司。

    二、投资协议主体介绍

    1、公司名称：贵州宜化化工有限责任公司

    注册地址：贵州省兴义市马岭镇光明村

    法定代表人：蒋远华

    注册资本：人民币20000万元

    主营业务：化肥、化工产品生产与销售；进口贸易

    企业类型：有限责任公司

    贵州宜化化工有限责任公司为本公司控股子公司，公司持股比例为50%。

    2、公司名称：贵州兴化化工有限责任公司

    注册地址：贵州省兴义市马岭镇兴化路

    法定代表人：王兆雄

    注册资本：人民币3000万元

    主营业务： 化肥、化工产品生产与销售；提供化学肥料使用技术及方法咨询服务

    企业类型： 有限责任公司

    3、公司名称：浠水县福瑞德化工有限责任公司

    注册地址：浠水县清泉镇沿河大道13号

    法定代表人：李明清

    注册资本：人民币2000万元

    主营业务：化肥产品制造、销售

    企业类型：有限责任公司

    三、拟投资设立的重庆宜化化工有限公司基本情况

    1、股东出资情况

    贵州宜化化工有限责任公司以现金方式出资人民币13500万元,占注册资本的45%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资9000万元，占注册资本的30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司以现金方式出资人民币7500万元,占注册资本的25%。

    2、经营范围：纯碱、氯化铵的制造与销售。

    四、投资合作协议的主要内容

    重庆宜化化工有限公司注册资本拟为人民币30000万元,其中贵州宜化化工有限责任公司以现金方式出资人民币13500万元,占注册资本的45%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资9000万元，占注册资本的30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司以现金方式出资人民币7500万元,占注册资本的25%。

    任何投资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另外两方书面同意，另外两方不同意又不愿自己购买的，视为同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另外两方享有优先购买权。

    五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的

    重庆市万州地区具有丰富的盐矿及煤矿资源，同时靠近长江水道，运输便利，因此重庆宜化化工有限公司拟在该地投资的60万吨/年联碱项目具有一定的资源优势和良好的发展前景。公司拥有丰富的合成氨生产及建设经验，投资60万吨/年联碱项目可以充分整合公司在合成氨生产上的技术优势、万州地区资源、交通及政策优势，是地方经济发展的需要，也是公司进一步调整产品结构，拓宽市场领域，进一步增强企业的生存和竞争能力的必然选择。

    重庆宜化化工有限公司投资60万吨/年联碱项目总投资约8亿元，其中20万吨/年合成氨装置投资3亿元，纯碱本体投资约4.5亿元，配套公用工程投资约0.5亿元。该项目建设周期约为1年，其中前期准备(可研、环评)及关键设备招标二个月，设计三个月，施工八个月，试车及开车一个月。该项目建成投产后,可年创利润总额1.5亿元。该项目所需资金与资本金的差额通过向银行贷款或股东增资扩股来解决。

    2、投资风险

    此项目符合公司的发展战略，而且公司具有项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，再加上公司拟在重庆宜化化工有限公司成立后,通过法人治理结构影响其重大经营管理决策,促进其积极建立适应市场经济的管理机制，以保证其健康、持续、稳定地发展。

    3、对公司的影响

    投资设立该公司，通过该公司进行纯碱、氯化铵等产品的生产与销售，将使公司产品品种更加丰富，产业结构更加合理,继续巩固和扩大公司在行业中的地位。

    六、独立董事意见

    公司控股子公司出资设立重庆宜化化工有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司四届十七次董事会决议

    2、独立董事意见