本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为15,976,480 股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2006 年9 月8 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体流通股股东按照每10 股获付4.5 股的比例取得非流通股股东支付的对价股份，共计18,720,000 股。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005 年7 月27 日，经公司2005 年第一次临时股东大会审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：

    2005 年9 月7 日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年9 月8 日；

    2、本次可上市流通股份的总数15,976,480 股，占限售股份总数的15.90％、无限售条件股份总数的20.38％和公司股份总数的8.93％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号           限售股份持有人名称   持有限售股份数(股)   本次可上市流通股数(股)   本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%)   本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例(%)   本次可上市公司股份总数的比例(%)
    1                          蔡开坚           48,222,720                        0                                           0                                                 0                                 0
    2                            蔡冰           16,074,240                        0                                           0                                                 0                                 0
    3                        佐藤秀一            1,004,640                1,004,640                                           1                                              1.28                              0.56
    4            玉环兴业服务有限公司           16,074,240                8,944,000                                        8.90                                             11.41                                 5
    5            中捷控股集团有限公司           13,060,320                        0                                           0                                                 0                                 0
    6      北京网智通信息技术有限公司            6,027,840                6,027,840                                           6                                              7.69                              3.37
    -                            合计          10,0464,000               15,976,480                                       15.90                                             20.38                              8.93

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名称              承诺内容                      承诺内容调整           承诺履行情况
蔡开坚                 1、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7        2005 年度                履行承诺
                      日不上市交易或者转让。2006 年9 月        利润分配
                      8 日至2008 年9 月7 日不通过深圳证        及公积金
                      券交易所中小企业板块挂牌向社会公         转增股本
                      众出售。                                 后，承诺出
                       2、此后二十四个月内，若其通过深圳       售价格调
                      证券交易所中小企业板挂牌出售股           整为不能
                      票，出售价格不能低于每股人民币           低于每股
                      12.99 元(若自非流通股取得流通权          人民币
                      之日起至出售股份期间有派息、送股、       9.84 元。
                      资本公积金转增股份等除权事项，应
                      对该价格进行除权处理)。
蔡冰                             同上                           同上                    履行承诺
中捷控股集团有限公司             同上                           同上                    履行承诺
玉环兴业服务有限公司  1、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7
                      日不上市交易或者转让。
                      2、在上述承诺期满后，其通过深圳证        承诺履行                 履行承诺
                      券交易所中小企业板挂牌交易出售股         条件未发
                      份的数量占中捷股份的股份总数比例         生变化。
                      在十二个月内不超过5%，在二十四个
                      月内不超过10%。
北京网智通信息技术有  2005 年9 月8 日至2006 年9 月7 日          承诺履行                履行承诺
限公司                不上市交易或者转让。                      条件未发
                                                                生变化。
佐藤秀一              2005 年9 月8 日至2006 年9 月7 日          承诺履行                履行承诺
                      不上市交易或者转让。                      条件未发
                                                                生变化。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.有限售条件的流通股
    其中：
    国家及国有法人持股                   35,162,400               20,190,560
    境内一般法人持股                     64,296,960               64,296,960
    境内自然人持股                        1,004,640                        0
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份
    5.其他
    有限售条件的流通股合计              100,464,000               84,487,520
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       78,416,000               94,392,480
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               78,416,000               94,392,480
    三、股份总数                        178,880,000              178,880,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    截止本核查报告出具日，中捷股份限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2006 年9 月7 日，玉环兴业服务有限公司、北京网智通信息技术有限公司、佐藤秀一限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份将于2006 年9 月8 日解除限售，上市流通。其中，玉环兴业服务有限公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%(8,944,000 股)。实际控制人股东蔡开坚、蔡冰、中捷控股集团有限公司限售承诺未履行完毕，其持有的公司限售股份仍处于限售期，不在深圳证券交易所中小企业板块挂牌交易。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《中小企业上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人是不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保；

    3、2006 年7 月11 日， 蔡开坚、蔡冰与中捷控股集团有限公司签署了《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》，蔡开坚、蔡冰拟以持有的中捷股份限售流通股增资中捷控股集团有限公司。中捷控股集团有限公司承诺，在增资完成后，保证继续履行包括蔡开坚、蔡冰在中捷股份股权分置改革时做出的各项承诺。

    该收购事项经中捷股份2006 年第三次临时股东大会审议通过，需获得国家商务部、中国证监会批准，目前相关手续尚在办理中。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    3、深交所要求提供的其他文件