【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十五次会议于2006年9月4日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由罗东江董事长主持,经认真讨论,会议审议通过以下决议：

    一、同意继续对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目。此项增资行为涉及关联交易,关联方董事回避表决。

    二、同意继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目。

    三、同意对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元,用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂。

    四、同意出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司,该项目总投资2.1亿元人民币,注册资本1亿元人民币,公司投资6,000万元人民币占股60%,推荐李超担任该项目法人代表(董事长)。

    五、同意《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》,具体投向为以上四个项目(项目具体内容请见相关公告)。

    六、同意《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》。

    七、董事会提请公司股东大会就上述拟投资项目的实施进行适当授权,即：授权董事会在本次分离交易可转债发行方案获得股东大会批准后,选择以上拟投资项目的实施时间、实施方式和实施进度,以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况,在发行前对上述募集资金投资项目进行调整；如因项目实施所必要,董事会可以在认股权证行权所募集资金到位前以自筹资金启动上述项目,但在该等项目正式实施前,公司应完成所有与项目实施相关的审批程序；如果本次分离交易可转债未能发行成功,或虽发行成功但认股权证行权所募集资金不足项目需要时,董事会可以自筹资金实施上述拟投资项目或对不足部分进行补充。

    上述第五至第七项决议尚需提请股东大会审议表决。

    八、同意以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船(具体内容见相关公告)。

    九、同意《关于提请召开中化国际二OO六年第二次临时股东大会的议案》。

    公司全体独立董事认真审议了本次会议的所有议案,并发表独立意见表示一致同意。

    公司2006年第2次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一) 会议召集人：公司董事会

    (二) 会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权(详见附件3：投资者参加网络投票的操作流程)

    (三) 现场会议时间：2006年9月21日(周四)上午10:00

    (四) 现场会议地点：北京王府井大饭店一层棠华宫

    (五)网络投票时间：2006年9月21日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    (六)会议内容：董事会提请本次临时股东大会审议以下议案：

    1、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》

    2、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》(逐项表决)

    (1)对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目；

    (2)对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目；

    (3)对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元,用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂；

    (4)出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司。

    3、审议《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》。

    (七) 表决权

    公司股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理：同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

    (八)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员,见证律师。

    2、截至2006年9月15日(周一)下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。

    (九)会议登记事项

    1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持授权委托书(格式见附件2),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

    3、登记时间：2006年9月18日 (上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。

    (十)其他事项

    1、联系电话：8009881806(免费热线服务)

    联系传真：021－50470206

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

    邮政编码：200121

    2、会期预计半天。根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

    特此公告。

    中化国际(控股)股份有限公司董事会

    2006年9月5日

    附1：股东登记表式样

    股东登记表

    兹登记参加中化国际(控股)股份有限公司2006年第2次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    附2：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中化国际(控股)股份有限公司2006年第2次临时股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件3： 投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量      说明
    738500     中化投票              6   A股股东

    2、表决议案

    议案序号                                                                                                                                                                 议案内容   申报价格
    1                                                                                                                      关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案     1.00元
    2          关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案：(逐项表决)对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目     2.00元
                                                                                      对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目     3.00元
                                                              对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元,用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂     4.00元
                                                                                                  出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司     5.00元
    3                                                                                                关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案     6.00元

    3、在"委托股数"项下填报表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日 2006 年 9月 15 日 A 股收市后持有"G 中化"A 股的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号1"关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案"为例,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        1股

    如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号1"关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案"为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        2股

    如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1"关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案"为例,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报,不纳入表决统计。