本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司/公司： 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    牡丹江水泥集团/控股股东： 指 牡丹江水泥集团有限责任公司

    以资抵债： 指牡丹江水泥集团以合法拥有的土地使用权抵偿对本公司非经营性占用的资金。

    一、关联交易概述

    2006年8月26日，本公司与牡丹江水泥集团签署了《以资抵债协议书》，协议主要条款为：牡丹江水泥集团将现持有的工业用地的使用权抵偿其所欠本公司部分款项。

    鉴于牡丹江水泥集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次以资抵债构成了关联交易。

    2006年8月31日,公司独立董事逯林、张兆林对上述关联交易进行了事先认可，并一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2006年9月4日，本公司召开的第三届董事会第二十次会议审议批准了上述关联交易事项。董事会在审议上述关联交易事项时，与会董事一致审议通过了《关于牡丹江水泥集团有限责任公司以非现金资产占用本公司资金的议案》。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门独立意见。

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    牡丹江水泥集团为国有企业,截至2005年12月31日，拥有资产3.3亿元，净资产1.9亿元。

    2、名称：牡丹江水泥集团有限责任公司

    3、法定代表人：张君起

    4、注册地址：牡丹江市工商行政管理局

    5、注册资本：15,340万元

    6、税务登记证号码：231090130301565

    7、办公地址：牡丹江市郊区温春镇

    8、牡丹江水泥集团截止2006年8月31日持有国有法人股119,879,167股，其中64,759,526股被司法冻结。占持股比例的54.02%

    9、交易双方的关联关系 (框图示)

 牡丹江水泥集团有限责任公司
            |52.12%
          黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    三、关联交易标的基本情况

    用于转让的土地为公司工业生产用地。该土地占用面积584,403.3平方米，牡丹江水泥集团现时持有黑国用(1998)字第018 号、黑国用(1998)字第019 号、牡国土国用(2003)第600263号《国有土地使用证》。该土地使用权未设定抵押权。

    根据牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的评估报告，交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)交易定价依据

    双方同意，以牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的《土地估价报告》(牡博地【2006】估字第033 号)列示评估价格为交易价格，即本次抵债的资产作价80,986,609元。

    截止2006年6月30日，牡丹江水泥集团非经营性占用本公司资金共计56,168,986.91元。与土地评估价格出现差额24,817,622.09元，这部分金额将用于偿还牡丹江水泥集团经营性占用本公司的资金，双方已签订《以资抵债协议》，彻底解决牡丹江水泥集团非经营性占用本公司资金。

    (二)支付及移交

    牡丹江水泥集团以其合法拥有的三宗国有土地的使用权抵偿占用资金，该项抵债资产的移交应自双方签署的转让协议生效日之后的30日内，由牡丹江水泥集团向本公司按协议规定办理完成移交手续。该项资产移交时，应当包括相关文件、资料、证照原件，该宗土地定位图及取得土地使用权的批准文件等。

    (三)协议的成立与生效

    本次以资抵债经双方同意共同签署的以资抵债协议，自牡丹江水泥集团和本公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本公司股东大会审议批准之日生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、通过本次以资抵债可以使公司的资产具有完整性，减少关联交易。

    2、通过本次以资抵债将彻底地解决了牡丹江水泥集团非经营性占用本公司的资金。从而有助于提高和改善上市公司资产质量。

    3、鉴于本次用于转让资产的土地使用权具有不可分割性，本次以资抵债后，转让资产的交易价格与牡丹江水泥集团占用资金之差额部分偿还经营性欠款。

    六、独立董事的意见

    公司的独立董事逯林、张兆林根据公司章程赋予的职权，审阅了公司控股股东牡丹江水泥集团以非现金资产抵偿占用资金的相关文件、资料，一致对本次控股股东以资抵债的关联交易表示同意，并发表专项意见如下：

    1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金；

    2、控股股东拟用以资抵债的资产系公司正在使用的土地，抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性，减少了关联交易金额；

    3、本次以资抵债，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；

    4、本次以资抵债，公司聘请具有从事相关资格的估价机构对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

    5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；

    6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司委托北京永拓会计师事务所责任有限公司(以下简称“北京永拓”)担任公司本次以资抵债关联交易的独立财务顾问，北京永拓为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，报告认为本次关联交易决策科学，定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正原则，对全体股东公平、合理，不存在对某些中小股东利益产生损害的行为，有利于本公司的长远发展

    八、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2、公司独立董事出具的以资抵债的意见书；

    3、牡丹江水泥集团与本公司签署的《以资抵债协议》；

    4、哈尔滨国脉汇通律师事务所出具的《法律意见书》；

    5、北京永拓会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》；

    6、牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的《土地估价报告》

    7、牡丹江水泥集团2005年度审计报告。