本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、截止2006年6月30日，公司控股股东牡丹江水泥集团非经营性占用本公司资金 56,168,986.91元。

牡丹江水泥集团目前无力以现金方式偿还占用资金。为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意牡丹江水泥集团以非现金方式抵偿占用资金。

    2、牡丹江水泥集团本次用以抵债的资产为现持有的工业用地的使用权。以该等工业用地使用权抵偿非经营性占用的资金，将更有利于公司经营资产的完整性，从而进一步增强公司的核心竞争力和公司今后的发展。

    3、牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具了[2006]估字第 033 号《土地估价报告》，对本次用以抵债的资产进行评估，本次土地评估采用的是基准地价系数修正法与成本逼近法，有关采用基准地价系数修正法与成本逼近法的理由和评估的假设前提请详细阅读本报告"第七节 备查文件"。(1)

    4、公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于牡丹江水泥集团以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，关联董事在上述议案表决过程中进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

    5、2006年8月26日，公司与牡丹江水泥集团签署了《以资抵债协议》，该协议以公司股东大会审议批准通过为生效条件。

    释 义

    除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

    本公司/公司： 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    牡丹江水泥集团/控股股东： 指 牡丹江水泥集团有限责任公司

    以资抵债： 指牡丹江水泥集团以合法拥有的土地使用权抵偿对本公司非经营性占用的资金。

    中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

    评估基准日： 指 2006年8月15日

    元： 指 人民币元

    第一节 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本公司于2006年9月4日召开第三届董事会第二十次会议 通过决议，为了保障公司和其他股东的利益，同意牡丹江水泥集团以其合法拥有的工业用地使用权偿还非经营性占用本公司的资金。本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。

    公司根据中国证监会《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    第二节 交易双方情况介绍

    (一)黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    1、公司设立及上市情况

    黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司(以下简称本公司)是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)479号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时注册资本15,000万元。

    经中国证券监督管理委员会批准，1999年3月18日本公司发行社会公众股8,000万股，每股面值人民币1元，注册资本增至23,000万元。1999年4月15日上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江。

    2、公司法定中文名称：黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    3、公司经营范围 ：

    本公司的经营范围：水泥生产、销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电。货物及技术进出口(国家禁止项目除外，国际贸易及国家限制项目取得授权或许可后方可经营)。本公司主导产品牡丹江牌、镜泊湖牌水泥均为为国家免检产品和黑龙江省名牌产品。

    4、公司注册资本：23,000万元

    5、税务登记证号码： 231090130235350

    6、公司注册地址：黑龙江省工商行行政管理局

    7、公司办公地址：牡丹江市效区温春镇

    8、法定代表人：张君起

    9、公司2006年1-6月份数据见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    (二)牡丹江水泥集团

    1、基本情况

    牡丹江水泥集团为国有企业,截至2005年12月31日，拥有资产3.3亿元，净资产1.9亿元。

    2、名称：牡丹江水泥集团有限责任公司

    3、法定代表人：张君起

    4、注册地址：牡丹江市工商行政管理局

    5、注册资本：15,340万元

    6、税务登记证号码：231090130301565

    7、办公地址：牡丹江市郊区温春镇

    8、牡丹江水泥集团截止2006年8月31日持有国有法人股119,879,167股，其中64,759,526股被司法冻结。占持股比例的54.02%

    9、主要财务数据 见第七节备查文件

    (三)交易双方的关联关系 (框图示)

 牡丹江水泥集团有限责任公司
            |52.12%
          黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

    第三节 交易标的介绍

    一、牡丹江水泥集团及其关联方占用本公司资金的情况

    (一)资金占用情况

    经交易双方确认截止2006年6月30日，牡丹江水泥集团非经性占用本公司资金总额为56,168,986.91元。主要是为牡丹江水泥集团垫付工资、电等费用

    二、牡丹江水泥集团以非现金方式抵偿占用资金的原因

    1、本公司是经过国有企业改制后上市的股份有限公司，牡丹江水泥集团将经营性资产投入股份公司，非经营性资产留给存续的牡丹江水泥集团，存续的牡丹江水泥集团没有经营实体作支撑，还承担着企业办社会的一切负担，由于近几年本公司公司效益连续下滑，没有分红，牡丹江水泥集团大部分开支由股份垫付。

    2、牡丹江水泥集团拟用于抵债的资产与本公司现有业务密切相关，无法变卖给第三方。此次用以转让的资产为本公司目前有偿使用的工业生产用地。本次以资抵债后将更有利于公司资产的完整性，并且减少关联交易。

    四、转让资产的情况

    用于转让的土地为公司工业生产用地。该土地占用面积584,403.3平方米，牡丹江水泥集团现时持有黑国用(1998)字第018 号、黑国用(1998)字第019 号、牡国土国用(2003)第600263号《国有土地使用证》。该土地使用权未设定抵押权。

    根据牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的评估报告，交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。

    第四节 本次交易合同的主要内容

    (一)交易定价依据

    双方同意，以牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的《土地估价报告》(牡博地【2006】估字第033 号)列示评估价格为交易价格，即本次抵债的资产作价80,986,609元。

    截止2006年6月30日，牡丹江水泥集团非经营性占用本公司资金共计56,168,986.91 元。双方已签订《以资抵债协议》，彻底解决牡丹江水泥集团非经营性占用本公司资金。

    (二)支付及移交

    牡丹江水泥集团以其合法拥有的三宗国有土地的使用权抵偿占用资金

    该项抵债资产的移交应自双方签署的转让协议生效日之后的30日内，由牡丹江水泥集团向本公司按协议规定办理完成移交手续。该项资产移交时，应当包括相关文件、资料、证照原件，该宗土地定位图及取得土地使用权的批准文件等。

    (三)协议的成立与生效

    本次以资抵债经双方同意共同签署的以资抵债协议，自牡丹江水泥集团和本公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本公司股东大会审议批准之日生效。

    第五节 于本次交易有关的其他安排

    该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题

    第六节 本次交易对本公司的影响

    1、通过本次以资抵债可以使公司的资产具有完整性，减少关联交易。

    2、通过本次以资抵债将彻底地解决了牡丹江水泥集团非经营性占用本公司的资金。从而有助于提高和改善上市公司资产质量。

    3、鉴于本次用于转让资产的土地使用权具有不可分割性，本次以资抵债后，转让资产的交易价格与牡丹江水泥集团占用资金之差额部分偿还经营性欠款.

    第七节 备查文件

    1、牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的《土地估价报告》。

    2、公司独立董事出具的以资抵债的意见书。

    3、牡丹江水泥集团与本公司签署的《以资抵债协议》；

    4、北京永拓会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》

    5、哈尔滨国脉汇通律师事务所出具的《法律意见书》。

    6、牡丹江水泥集团2004年、2005年度审计报告。