根据中国证券业协会(以下简称“协会”)下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定,北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其软件”或“公司”)就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜在2005 年度股东大会上通过了相关决议。

久其软件就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“我公司”)提交了申请。

    根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,我公司对久其软件的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估,对久其软件本次申请进入代办股份转让系统进行股份挂牌转让出具本报告。

    一、对久其软件尽职调查情况

    申银万国推荐久其软件股份报价转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对久其软件进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

    项目小组与久其软件管理层,包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查,我公司出具了《北京久其软件股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    项目小组将《北京久其软件股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》提交我公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称：内核小组)审核,并根据内核小组的审核意见对久其软件进行了补充调查,完善了尽职调查报告。

    二、内核意见

    我公司推荐挂牌项目内核小组于2006 年6 月13 日至6 月19 日对久其软件拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真审阅,于2006年6 月20 日召开了内核会议。参加会议的内核成员为何晓勇、丁视平、董梁、余斌、黄海、李杨、金阅璐七人。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核审核的要求,内核成员经过讨论,对本次久其软件挂牌报价转让出具如下的审核意见：

    一、我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京久其软件股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对久其软件进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了专项调查报告；项目小组对内核小组提出的公司存货、土地使用权证等事项进行了补充调查。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

    二、根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求,久其软件已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》,挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

    三、久其软件是依法经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文批准,于2001 年12 月18 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司设立已满三年；久其软件属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；久其软件为高新技术企业,主要从事统计分析、财务管理、全面预算管理等相关软件及产品平台的研究和开发。公司主营业务突出,已为财政部、民政部、国家统计局、中国网通、中国电信等多家国家部委及大型企业提供数据信息处理服务。公司已获得CMMI3 的技术认定。公司具有持续经营记录,根据中鸿信建会计师事务所和大信会计师事务所出具的公司2004 年和2005 年的审计报告显示,公司在报告期内主营业务收入稳步增长,保持了连续盈利的良好记录。久其软件成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会、总经理负责制的法人治理结构,运作基本规范。

    综上所述,久其软件符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件,内核小组7 位参会成员经投票表决,全票通过推荐久其软件挂牌。

    三、推荐意见

    我公司经过对久其软件的尽职调查,认为久其软件符合协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：

    一、公司设立已满三年

    公司是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文批准,由北京久其北方软件技术有限公司整体变更为股份有限公司,变更日期为2001 年12 月18 日,现注册资本4574.0037 万元,股东为北京久其科技投资有限公司、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰等六人。主要股东北京久其科技投资有限公司、董泰湘、赵福君、欧阳曜,分别持有公司股份总数的34.2%、32.9%、23.7%、6.6%。

    二、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业

    公司已于2006 年5 月29 日被北京市政府确定为中关村科技园区股份报价转让的试点企业。

    三、公司主营业务突出,具有持续经营记录

    公司主营业务为统计分析、财务管理、全面预算管理、资产管理、决策分析、综合业务应用、门户网站等相关系统及平台方面的研究和开发。公司经营性业务绝大部分为主营业务,主营业务突出。经审计,最近二年公司主营业务收入和净利润稳步增长,取得了良好的经营业绩。

    四、公司治理结构健全,运作规范

    公司按照《公司章程》的要求,建立了法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。此外,公司还制定了比较完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。

    四、提请投资者关注的事项

    1、据公司管理层介绍,公司与一些信誉良好的单位(主要是国家部委)的合作项目并未签署书面合同,双方谈判达成一致意见后就开始实际履行。由于这些口头合同涉及金额较大、期限较长,一旦对方发生不适当履行情形,公司的资金流动和运营情况将受到较大影响。

    2、公司作为高科技软件企业,按国家有关规定,享受增值税返还的优惠政策。根据审计报告,公司2004 年、2005 年度的补贴收入分别占当期净利润的35.94%、42.04%。由于公司的业绩较多依赖于优惠政策,若无此项补贴收入,将对公司当年的业绩产生较大影响。

    鉴于久其软件符合协会规定的进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的条件,我公司同意推荐久其软件在代办股份转让系统挂牌。

    申银万国证券股份有限公司

    二○○六年九月四日