本报记者 徐晏 深圳报道

    花1.57亿元买一家上市公司股权,却发现其存在7.5亿元的资金窟窿,股权转让将如何继续下去？面对这样的问题,正重组*ST生化(行情,论坛)的山西振兴集团表示,一是要把亏损的根源消除,把不良资产剥离出去；二是要解决被出具非标意见的2亿元贷款问题。

    记者日前获悉,振兴集团已与*ST生化(行情,论坛)的原大股东三九医药(行情,论坛)方面达成共识,将把宜工机械和上海唯科两块资产剥离出*ST生化(行情,论坛)。对于存在异议的2.2亿元银行借款,双方尚没有协商出具体的解决方案。

    消除亏损源头

    振兴集团与三九医药(行情,论坛)2005年4月签订协议,以每股2.55元的价格收购三九医药(行情,论坛)持有的*ST生化(行情,论坛)股份。2005年*ST 生化爆出5.21亿元巨亏,此时*ST生化(行情,论坛)的每股净资产仅为－0.05元。振兴集团董事长史珉志在2005年年报出台后曾向媒体表示,振兴集团愿意继续按协议中的价格履行交易,但是对于虚亏的、去向不明的钱一定要追查,并且把振兴损失的部分补偿回来。

    据史珉志介绍,振兴集团与三九方面已就剥离资产的事项达成共识,双方已签订了相关协议,并上报了国资委。

    最近,消息灵通人士透露,上海唯科可能会转让给三九集团或是其下属公司,宜工机械可能会转给当地政府,届时受让方将承担这两个公司的所有资产和负债。该人士认为,剥离不良资产后,*ST生化(行情,论坛)才能轻装前进。

    宜工机械和上海唯科被认为是*ST 生化亏损的源头,在*ST生化(行情,论坛)2005年年报中,已经有“做好宜工机械和上海唯科的资产处置工作,控亏减亏,提升公司持续经营能力”的内容。

    上海唯科生物制药有限公司成立于2000年底,注册资本7600万元人民币,主要经营范围是基因药物的研制与生产,*ST生化(行情,论坛)投资4200万元,占股55.26%。至2005年12月31日,上海唯科的净资产为-7706.71万元,净利润为-9431.57万元,今年上半年又亏损1307.20万元。此外,上海唯科还有为数不少的贷款,至2005年12月31日,上海唯科有银行借款8000万元,到2006年4月26日已经到期,对此借款公司既未偿还,也未展期。

    宜工机械则是在三九入主前的部分资产。三九生化的前身就是江西宜春工程机械有限公司,1998年三九集团通过股权转让成为第一大股东。如今,剥离宜工机械的工作已经在进展中。公司董事会已经决定将公司总部与宜春工程机械业务相关的所有资产和负债分立出来,成为公司的控股子公司。6月30日的公告称,公司将聘请专业资产评估机构对相关的资产和负债进行评估,之后将根据资产规模情况提交董事会和股东大会进行审议。

    股权转让仍存变数

    如果上海唯科和宜工机械能够成功剥离,那么股权转让的障碍就只剩下2.22亿元银行借款的问题了。

    这部分借款以前年度未入账,在2005年却出现在*ST生化(行情,论坛)的年末资产负债表中,会计师事务所对此出具了“无法表示意见”的审计报告。在2006年半年报中,这一“事项的影响尚未消除”。振兴方面认为,这2.22亿元的银行借款去向不明,到底用在何处也不清楚。半年报称,“董事会对所涉及事项高度重视,已向控股股东专题汇报,争取妥善处理。”

    由于股权转让久拖不决,“影响了公司管理和生产经营的稳定性、延续性”,*ST生化(行情,论坛)连续亏损。继2005年亏损5.21亿元后,*ST生化(行情,论坛)2006年上半年又亏损4001万元,而且预计今年前三季度将亏损6000万左右。

    但原大股东三九医药(行情,论坛)对股权转让仍然显示出了信心。其在最新披露的半年报中称,由于振兴集团置入*ST生化(行情,论坛)的振兴电业已成为*ST生化(行情,论坛)的重大经营性资产,因此,三九医药(行情,论坛)认为,*ST生化(行情,论坛)受让方已对*ST生化(行情,论坛)进行了实质性重组,且股份转让事项已不存在障碍。

    从三九医药(行情,论坛)所表示出的态度中,知情人士猜测,看来双方对不良资产的剥离的确已经达成共识,三九医药(行情,论坛)董事会秘书周辉也证实这“是在重组中考虑的问题”,公司确有这方面的打算。上述知情人士认为,如果2.22亿元贷款的问题也能得到解决,股权转让就能够继续进行。在股权转让真正完成后,振兴应该会对公司发展有一个整体规划,那时的*ST生化(行情,论坛),或许将面目一新。