上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： ST轻骑 、ST轻骑B

    股票代码： 600698、900946

    收购人： 中国兵器装备集团公司

    收购人住所： 北京市西城区三里河路46号

    通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院

    联系电话： 010-68963775

    签署日期： 2006年9月7日

    收购人特别提示

    一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称"准则16号")及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份情况。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制济南轻骑摩托股份有限公司的股份。

    三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购行为尚须取得山东省人民政府和国资委的批准,还需证监会对本报告书无异议及豁免收购人全面要约收购义务后方可实施。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    济南轻骑摩托车股份有限公司收购报告书摘要

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    ST轻骑、上市公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司

    兵装集团、收购方： 指中国兵器装备集团公司

    济南国资： 指济南市国有资产监督管理委员会

    轻骑集团： 指中国轻骑集团有限公司

    重庆建摩： 指重庆建设摩托车股份有限公司

    建设集团： 指建设工业(集团)有限责任公司

    南方汽车： 指中国南方工业汽车股份有限公司

    长安汽车： 指重庆长安汽车股份有限公司

    中国嘉陵： 指中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    天仪集团： 指成都天兴仪表(集团)有限公司

    天兴仪表： 指成都天兴仪表股份有限公司

    本次收购： 指兵装集团通过行政划转的方式受让济南国资持有的济南轻骑387,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的39.87%,进而成为济南轻骑控股股东的行为。

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

    本报告书： 指济南轻骑摩托股份有限公司收购报告书

    元： 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    (一)名称：中国兵器装备集团公司

    (二)注册地：北京市西城区三里河路46号

    (三)法定代表人：徐斌

    (四)注册资本：1,264,521万元

    (五)营业执照注册号码：10000001003193(2-1)

    (六)企业法人组织机构代码：71092492-9

    (七)企业类型：全民所有制企业

    (八)主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

    (九)经营期限：长期

    (十)税务登记号：京国税西字110102710924929

    (十一)股东名称：国有独资,隶属于国务院国有资产监督管理委员会

    (十二)邮编：100089

    (十三)电话：010-68963775

    (十四)传真：010-68963754

    二、收购人股权及控制情况

    (一)收购人股权控制架构图

    (二)收购人股东及关联人介绍

    1、收购人股东介绍

    国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人,代表国务院履行国有资产出资人的职责。

    2、 主要关联公司介绍

    (1)重庆建摩

    重庆建摩系兵装集团控股上市公司(股票简称：建摩B,股票代码：200054),公司成立于1995年7月19日,系兵装集团全资子公司建设工业(集团) 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立,现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照,注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市,2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议,将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。

    经营范围：摩托车、汽车零部件(不含发动机)、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。

    重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》,兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339,625,000股,占重庆建摩总股本的 71.13％。该股权转让已经完成,并已过户至兵装集团名下。

    (2)南方汽车

    南方汽车目前为兵装集团全资子公司,长安汽车控股股东,该公司成立于2005年12月26日,注册资本4582373700元,法定代表人徐斌,经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

    (3)长安汽车

    长安汽车系长安集团下属上市公司(股票简称：长安汽车,A股代码：000625,B股代码：200625),该公司以长安集团作为独立发起人,以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权,折股506,190,000 股投入,并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股(B股)250,000,000 股而设立,总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日,经证监会同意,向社会公开发行人民币普通股(A股)120,000,000 股,总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日,以1997 年末总股本876,190,000 股为基数,用资本公积转增股本,每10股转增4 股,总股本增至人民币1,226,666,000 元。

    长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车(含轿车)、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。

    (4)天仪集团

    天仪集团系兵装集团控股子公司,兵装集团持有其40％权益,天仪集团为天兴仪表控股股东,成立于1995年9月22日,注册资本7,156.03万元,法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内)、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿,农业项目开发：农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产 、加工、销售。

    (5)天兴仪表

    天兴仪表系天仪集团下属上市公司(股票简称：ST天仪,股票代码：000710),系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会"证监发字[1997]103号、[1997]104文"批准,由天仪集团做为唯一发起人,以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众(包括公司职工)发行人民币普通股(A股)1,750万股,发行后股本总额为6,000万元。 1998年2月8日,公司临时股东大会审议通过,以公司1997年年末总股本6,000万股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增8股,转增后公司股本总额为10,800万元。 2001年4月2日,公司2000年度股东大会审议通过,以公司2000年末总股本10,800万股为基数,每10股派送红股3股、派发现金1.5元,用资本公积每10股转增1股,转增后公司股本总额为15,120万股,注册资本变更为15,120万元。

    天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工,非标设备与金属切削机床附件,工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售(不含粮、油、棉、生丝、蚕茧,国家有专项规定的除外)；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务(不含金融、证券业务及中介业务)。

    (6)中国嘉陵

    中国嘉陵系兵装集团控股上市公司(股票简称：中国嘉陵,股票代码：600877),中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体(1997)576号文和重庆市人民政府发(1987)176号文批准,由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年,经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准,兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售,配售数量10,000万股,配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。股权分置改革完成后,中国嘉陵总股本增加为687,282,040股。

    中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

    三、收购人违法违规情况

    收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    序号     姓名                           职务   国籍   长期居住他   其他国家或地区居留权
    1        徐斌               总经理、党组书记   中国         北京                     无
    2      尹家绪           副总经理、党组副书记   中国         北京                     无
    3      王树山             副总经理、党组成员   中国         北京                     无
    4      聂晓夫             副总经理、党组成员   中国         北京                     无
    5      李守武   副总经理、总会计师、党组成员   中国         北京                     无
    6      龚艳德             副总经理、党组成员   中国         北京                     无
    7      徐留平             副总经理、党组成员   中国         北京                     无
    8      王进文                     办公厅主任   中国         北京                     无

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    (一)兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840国家股,占中国嘉陵总股本的37％,为中国嘉陵的第一大股东；

    (二)兵装集团通过持有南方汽车100％权益,间接控制长安汽车738,255,200股国有法人股,占长安汽车总股本的45.55％,为长安汽车的实际控制人；

    (三)兵装集团通过持有天仪集团40％权益,间接控制天兴仪表9034.2万股国有法人股,占天兴仪表总股本的59.75％,为天兴仪表的实际控制人；

    (四)兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339,625,000股,占重庆建摩总股本的 71.13％,为重庆建摩的第一大股东。

    除上述情形外,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

    第三节 收购决定及收购目的

    本次收购是兵装集团根据既定的战略发展目标整合摩托车产业的关键步骤之一。兵装集团是国务院直属的大型国有企业集团。按照国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况,兵装集团制定了以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业的战略规划。中国摩托车产业已经度过了快速增长期,进入平稳增长的阶段,这一阶段行业的主要特征就是重组整合。在本次收购前,兵装集团旗下拥有中国嘉陵、重庆建摩、洛阳北方和重庆望江四大摩托车整车企业及十数家摩托车零部件企业,生产基地和和国内的销售市场都偏重于西南地区。收购济南轻骑不仅大大完善了兵装集团摩托车产业的生产布局,而且使兵装集团在华东和东北等市场区域立刻拥有了完善的销售网络和强大的市场竞争力,有利于进一步巩固兵装集团摩托车产业行业第一的地位。

    兵装集团于2006年8月30日召开办公会,办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让济南国资所持济南轻骑387,488,000股股份(占济南轻骑总股本的39.87%)的议案。

    第四节 收购方式

    一、收购人持有被收购公司股份情况

    在本次收购之前,兵装集团未持有济南轻骑股份；此次收购完成后,兵装集团将持有济南轻骑387,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的39.87％。

    兵装集团对济南轻骑其他股份表决权的行使不产生任何影响,兵装集团其他关联方亦未持有或控制济南轻骑的股份。

    本次收购前和收购后济南轻骑第一大股东持股情况分别如下图所示。

    收购前:

    收购后：

    二、收购协议摘要

    (一)收购协议核心内容

    1、收购协议当事人

    出让方：济南国资；受让方：兵装集团。

    2、受让股权数量及比例

    济南轻骑国家股非挂牌交易股387,488,000股,占济南轻骑总股本的39.87％。

    3、转让价款及支付

    本次收购采用行政划转的方式进行,不存在转让价款的支付。

    4、协议签署时间

    本次收购的股权划转协议于2006年9月7日签署。

    (二)股份性质及变化

    本次收购之前,济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后,该部分股份性质不发生变化,仍为国家股。

    (三)本次收购属国有股权行政划转,在满足以下条件方可实施：

    (1)取得山东省人民政府的批准；

    (2)取得国资委的批准；

    (3)证监会对本报告书无异议；

    (4)证监会批准豁免兵装集团全面要约义务；

    (5)华夏银行的同意并解除股权的质押。

    三、拟收购股份的权利限制情况

    本次收购的标的为,济南国资持有的济南轻骑股份387,488,000股,占济南轻骑总股本的39.87％。其中,164,500,000股质押给华夏银行济南市和平路支行,被质押股份占济南轻骑总股本的17％,本次划转需取得华夏银行的同意并解除上述股权的质押。除此之外,其他股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形,其表决权的行使也不存在任何限制。

    第五节备查文件

    (一)兵装集团营业执照、税务登记证；

    (二)兵装集团关于收购的办公会议决议；

    (三)兵装集团与济南国资《股权转让协议》；

    上述备查文件备置地点一为上海证券交易所,备置地点二为兵装集团公司总部,地址为北京市海淀区车道沟十号院,联系人：李晋宁,联系电话：010-68963775。

    第十一节 收购人声明

    本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国兵器装备集团公司

    授权代表人：徐斌

    签注日期：2006年 月 日