上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： ST轻骑、ST轻骑B

    股票代码： 600698 、900946

    信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

    公司住所： 济南市市中区纬二路157号

    通讯地址： 济南市市中区纬二路157号

    股权变动性质： 减少

    联系电话： 0531-8203021 0

    签署日期： 2006年9月7日

    特别提示

    一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称"准则15号")及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的济南轻骑摩托车股份有限公司股份情况。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制济南轻骑摩托车股份有限公司的股份。

    四、本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准,并且经中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免信息披露义务人要约收购义务后方可实施。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    济南轻骑摩托车股份有限公司

    权益变动报告书

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    济南轻骑、上市公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司

    济南国资、信息披露义务人： 指济南市人民政府国有资产监督管理委员会

    兵装集团、收购方： 指中国兵器装备集团公司

    本次收购： 指兵装集团以行政划转的方式受让济南国资持有的济南轻骑387,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的39.87％,进而成为济南轻骑控股股东的行为。

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

    本报告书： 指济南轻骑摩托股份有限公司股东持股变动报告书

    元： 指人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    (一)名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

    (二)注册地：济南市市中区纬二路157号

    (三)法定代表人：魏篁

    (四)机构类型：机关法人

    (五)主要经营范围：代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构

    (六)经营期限： 自2004年9月23日至2008年8月30日

    (七)邮编：250000

    (八)电话：0531-8203021 0

    (九)传真：0531-8203004 6

    二、信息披露义务人股权及控制关系

    三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

    姓名         职务   国籍   长期居住他   其他国家或地区居留权
    魏篁   法定代表人   中国       济南市                     无

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份：无。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况

    在本次收购之前,信息披露义务人持有济南轻骑397,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的40.87％,为济南轻骑第一大股东。此次收购完成后,信息披露义务人仍将持有济南轻骑股权1000万股,兵装集团将持有济南轻骑387,488,000股股份,占总股本的39.87%,成为济南轻骑第一大股东。

    二、收购协议摘要

    (一)收购协议核心内容

    1、收购协议当事人

    出让方：济南国资；受让方：兵装集团。

    2、受让股权数量及比例

    济南轻骑国家股非挂牌交易股387,488,000股,占济南轻骑总股本的39.87％。

    3、转让价款及支付

    本次收购采用行政划转的方式进行,不存在转让价款的支付。

    4、协议签署时间

    本次收购的股权划转协议与2006年8月30日签署。

    (二)股份性质及变化

    本次收购之前,济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后,该部分股份性质不发生变化,为国家股。

    (三)本次收购属国有股权行政划转,在满足以下条件方可实施：

    (1)取得山东省人民政府的批准；

    (2)取得国资委的批准；

    (3)证监会对本报告书无异议；

    (4)证监会批准豁免兵装集团全面要约义务；

    (5)华夏银行的同意并解除股权质押。

    三、拟收购股份的权利限制情况

    本次收购的标的为,济南国资持有的济南轻骑股份387,488,000股,占济南轻骑总股本的39.87％。其中,164,500,000股质押给华夏银行济南市和平路支行,被质押股份占济南轻骑总股本的17％,本次股权划转尚需华夏银行同意并解除上述股权的质押。除此之外,其他股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形,其表决权的行使也不存在任何限制。

    四、对受让方调查情况

    本次收购的股权受让方为兵装集团,在本次收购前济南国资对受让方作了合理的调查,情况如下：

    (一)主体资格

    受让方兵装集团为国务院国有资产管理监督委员直属大型军工企业,注册地为北京市西城区三里河路46号,法定代表人徐斌,注册资本1,264,521万元,营业执照注册号码：10000001 003193(2-1),企业法人组织机构代码：71092492-9,主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

    (二)资信状况

    受让方兵装集团注册资本1,264,521万元,目前经营状况良好且现金充裕,资信状况良好。

    (三)收购意图

    受让方兵装集团在摩托车业务领域拥有较强的实力,目前拥有重庆建设摩托车股份有限公司(股票代码：200054 )和中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(股票代码：600877 )两家上市公司以及洛阳北方企业集团有限公司和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市的企业从事摩托车整车生产和销售业务,此外兵装集团旗下还拥有十数家摩托车零部件企业。兵装集团本次收购的意图旨在对国内摩托车产业进行资源整合,做大做强摩托车产业。未来兵装集团将通过对济南轻骑进行必要重组,改善目前济南轻骑的资产质量以及盈利能力,但目前尚未形成具体方案。

    五、关联方欠款、担保及解决方案

    根据证监会要求,济南轻骑董事会依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的要求,聘请了上海立信长江会计师事务所有限有限公司对轻骑集团占用上市公司资金及上市公司担保事项进行了核查。核查结果如下：

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字(2006)第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》,截至2005年12月31日,实际控制人轻骑集团占用济南轻骑资金余额合计为127,533.01万元,其中非经营性占款20,406.24万元(其中轻骑集团欠款19,115.55万元,轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元),其余为经营性占款。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字(2006)第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》,2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定,济南轻骑已履行了法院确认的和解协议,法院下达终止破产的民事裁定,实际上济南轻骑已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题,包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保,2005年公司未新增相关的担保。

    2006年4月29日、2006年5月31日,济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。

    由于目前轻骑集团的资产质量极差,债务负担繁重,财务状况恶化,富余人员和欠职工工资费用巨大,已丧失偿债能力,轻骑集团及主要子公司已基本停止经营,偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形,轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司,最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益,济南国资拟以评估价值为22,283.57万元的土地使用权代轻骑集团低偿轻骑集团欠济南轻骑的非经营性占款。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

    第五节 备查文件

    (一)济南国资组织机构代码证；

    (二)济南国资与兵装集团签署《股权划转协议》；

    上述备查文件备置地点一为上海证券交易所,

    备置地点二为济南国资办公室,

    地址为：济南市市中区纬二路157号

    联系人：魏篁

    联系电话：0531-8203021 0。

    第六节 信息披露义务人人声明

    本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    济南市人民政府国有资产监督管理委员会

    授权代表人：

    签注日期：2006年 月 日