本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十七次会议于2006年9月7日在公司三楼会议室召开。

公司于 2006年8月27日以书面形式向各位董事送达了会议通知(异地独立董事以传真方式),会议应到董事9人,实到9人,公司监事和全体高管人员列席了会议。会议由周忠明董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

    一、关于第四届董事会换届选举的议案：

    公司第四届董事会任期已满,根据《公司法》和公司《章程》有关规定,公司董事会提名周忠明先生、李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、缪小平先生、蒋大庆先生、黄晓鸣先生等7人为公司第五届董事会董事候选人,提请股东大会按累积投票制差额选举产生6名董事；提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为公司第五届董事会独立董事候选人,提请股东大会按累积投票制选举产生3名独立董事。

    本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明均请见附件。

    独立董事发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证券监督管理委员会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。

    2、被提名人已作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    我们同意提名李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生、蒋大庆先生、黄晓鸣先生等7人为公司第五届董事会董事候选人,提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    二、关于为控股子公司云南宣威磷电有限责任公司5000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案：

    公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司(以下简称"宣威磷电")已有部分黄磷生产装置建成投产,为满足生产对原料的需求,公司董事会同意为宣威磷电向交通银行昆明分行申请5000万元人民币一年期流动资金贷款提供连带责任担保,担保期限为1年。贷款资金主要用于购买原料。

    截止2006年6月30日,宣威磷电总资产85484.94万元,总负债65889.65万元,股东权益为19595.29万元,资产负债率为77.08%。.

    截止本信息披露日,本公司及其控股子公司对外担保总额为21200万元,均为本公司对控股子公司宣威磷电提供的担保。

    本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案,具体通知如下：

    (一)会议时间：2006年9月25日上午9∶00；

    (二)会议地点：江苏省江阴市花山路208号五楼会议室；

    (三)会议内容：

    1、审议《关于第四届董事会换届选举的议案》,以累积投票制选举产生公司第五届董事会董事和独立董事；

    2、审议《关于第四届监事会换届选举的议案》,以累积投票制选举产生公司第五届监事会股东代表监事；

    3、审议《关于为控股子公司云南宣威磷电有限责任公司5000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》。

    (四)出席会议对象：

    (1)2006年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    (五)会议登记方法：

    符合上述条件的个人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

    公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号

    邮编：214432

    电话：0510－86281316-431,432

    传真：0510－86281884

    联系人：陈永勤、夏奕峰

    (六)会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

    2006年9月8日

    江苏澄星磷化工股份有限公司董事候选人简历

    附件一：

    1、李兴先生：1953年生,大专学历,高级经济师。1977年8月至1984年4月任江阴市长寿化工厂技术厂长,1984年12月至目前一直担任澄星集团法定代表人,其中1998年12月至2001年3月兼任澄星股份董事长兼总经理,2001年3月,辞去澄星股份总经理职务,2001年9月,辞去澄星股份董事长职务。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事长兼总裁,本公司董事,并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事。

    2、傅本度先生：1961年生,大专学历,高级工程师。1987年加入澄星集团,历任副厂长等职务,1994年12月至1998年12月任澄星集团副总经理,1998年12月至2001年3月,任本公司董事、副总经理；2001年3月至今,任本公司董事、总经理,兼任澄星集团董事；2004年4月至今兼任江苏新亚化工有限公司副董事长。

    3、陆宏伟先生：1964年生,南京大学经济学硕士,高级经济师,1987年7月至1994年4月在江苏省计经委工作；1994年4月至2002年9月任江苏省国信集团有限责任公司部门总经理；2002年9月至今,任澄星集团常务副总裁；2003年9月起任本公司董事；2004年4月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理。

    4、周忠明先生：1968年生,研究生学历,会计师。1990年加入澄星集团,1994年12月至1998年12月任澄星集团副总经理；1998年12月至2001年9月,任本公司董事、副总经理兼财务总监；2001年9月至今,任本公司董事长,2001年3月起兼任澄星集团董事。

    5、缪小平先生：1968年生,MBA、工程师。1993年加入澄星集团,任车间主任等职；1997年5月至2001年3月,任澄星集团总经理助理；2001年3月至今,任澄星集团董事、副总裁,兼江阴澄盛新型包装材料有限公司董事、总经理；1999年4月至今任本公司董事。

    6、蒋大庆先生：1964年生,南京大学经济学学士,加拿大Guelph大学营销学硕士。1986年7月至1988年7月任南京大学教师,1988年7月至1998年4月在南京粮油食品进出口公司先后任业务员、科长、副总经理等职,1998年5月至2001年5月在加拿大Guelph大学学习,2001年9月起任澄星集团副总裁。

    7、黄晓鸣先生：1969年生,大专学历,工程师。1991年9月加入澄星集团,1994年12月至2001年3月任澄星集团副总经理；2001年3月至今任本公司副总经理,兼澄星集团董事。

    8、王国尧先生：1947年生,大专学历,经济师。自1975年7月至2004年12月先后任江阴县曙光中学副校长、江阴县工商学校校长、江阴市云亭镇人民政府镇长、江阴市科委副主任、江阴市体改办主任、江阴市建设投资发展有限公司董事长等职,2004年12月至今任江阴市新国联投资发展有限公司董事长,现任江苏阳光股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事。

    9、沈国泉先生：1946年生,大专学历,中国注册会计师,中国注册资产评估师、经济师。1963年参加工作,先后任江阴市石庄镇工业公司副经理、江阴市石庄镇财政所所长、江阴会计师事务所所长、江阴暨阳会计师事务所所长、顾问等职,现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江苏三房巷股份有限公司独立董事、江苏江南水务股份有限公司独立董事。

    10、王荣朝先生：1966年生,南京大学法律硕士,律师。2002年起在江苏曹志才律师事务所工作,现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江苏江南水务股份有限公司独立董事。擅长民事、商事诉讼及公司、企业法律事务。

    附件二：监事候选人和职工代表监事简历

    赵江先生： 1963年生,大专学历,会计师、审计师、中国注册会计师。1981年9月至2002年3月在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作,先后任会计、会计科科长等职；2002年3月至今任本公司审计部经理,2003年9月起兼任本公司监事。

    刘伟东先生：1974年生,大专学历,助理经济师。1995年9月至2001年3月先后任澄星集团办公室秘书、副主任；2001年3月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003年9月起兼任本公司监事。

    江新华先生：1978年生,大专学历,2000年12月至2006年1月任澄星集团总裁办公室秘书,2006年2月至今任澄星集团总裁办副主任。

    江国林先生：1970年生,大专学历,1990年10月至1999年12月先后任江苏澄星磷化工集团公司质检员、车间主任等职,1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任,2006年2月起任本公司生产部负责人。

    江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事提名人声明

    附件三：

    提名人江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称"本公司")现就提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。]

    提名人：江苏澄星磷化工股份有限公司董事会(盖章)

    2006年9月7日于江阴

    江苏澄星磷化工股份有限公司授权委托书

    附件五:

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席江苏澄星磷化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。

    1、关于第四届董事会换届选举的议案：

    非独立董事候选人 投票权数

    李兴

    傅本度

    陆宏伟

    周忠明

    缪小平

    蒋大庆

    黄晓鸣

    独立董事候选人 投票权数

    王国尧

    沈国泉

    王荣朝

    2、关于第四届监事会换届选举的议案：

    股东代表监事候选人 投票权数

    赵江

    刘伟东

    江新华

    3、关于为控股子公司云南宣威磷电有限责任公司5000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案

    授权投票：□赞成 □反对 □弃权

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：

    1、对第1项议案,系采用累积投票制选举董事。其中非独立董事候选人选举,每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选非独立董事总人数(6人)的乘积；对于独立董事候选人选举,每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数(3人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

    2、对第2项议案,系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数(2人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

    4、对第3项议案,委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

    5、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

    6、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事候选人声明

    附件四：

    声明人王国尧、沈国泉、王荣朝,作为江苏澄星磷化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏澄星磷化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王国尧、沈国泉、王荣朝

    2006年9月7日于江阴