延边公路(行情,论坛)将采用新增股份换股方式吸收合并广发证券,换股比例1：0.83

    □本报记者 李剑锋

    券商借壳上市第一例今日浮出水面。根据辽宁成大、吉林敖东、延边公路(行情,论坛)三公司今日发布的公告,延边公路(行情,论坛)将用新增股份换股方式吸收合并广发证券,换股比例初步定为1：0.83。

    公告显示,此次延边公路(行情,论坛)与广发的换股将与公司股改一起进行。延边公路(行情,论坛)以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价,回购吉林敖东所持有和拟受让的8497.7833股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则,延边公路(行情,论坛)原有员工和现有业务也将随资产和负债一并由吉林敖东承接。这也就意味着,与广发证券换股的延边公路(行情,论坛)将是一个完全的“净壳”。

    与此同时,延边公路(行情,论坛)拟用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。与以往一些以净资产为基准的借壳上市案例不同,此次广发证券与延边公路(行情,论坛)的换股基准,双方采取的都是市场化估值。此次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日,延边公路(行情,论坛)的换股价格,以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格,参考国内上市证券公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83,即0.83股广发证券股份可换1股延边公路(行情,论坛)股份,具体换股比例待延边公路(行情,论坛)非流通股股东与流通股股东充分协商,并经合并各方同意后确定。数据显示,延边公路(行情,论坛)停牌前20个交易日的均价为5.43元,以此推算,在换股过程中,每股广发证券的定价约为6.54元。

    另外,根据安排,广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前,形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外,其余损益将由合并完成后延边公路(行情,论坛)全体新老股东共享。成大和敖东还将分别拿出持股的5%用于广发证券员工激励计划。吸收合并完成后,延边公路(行情,论坛)将申请更名为广发证券,广发证券原股东通过换股所持延边公路(行情,论坛)股份将变更为有限售条件的流通股。

    业内人士认为,在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下,广发证券借壳延边的模式无疑为券商上市指明了新的方向。