本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会临时会议于2006年9月8日在公司召开。会议通知于2006年9月1日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事14人,实到董事12人,丁元伟副董事长委托张骏董事长出席并表决；李东辉独立董事委托李晓磊独立董事出席并表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式,一致通过了如下议案：

    一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]50号文核准,于2000年6月7日在上海证券交易所实施了配股方案：以1999年末总股本24000万股为基数,每10股配售3股,向社会公众股股东配售了2700万股,配股价为每股人民币12元。扣除发行费用后,实际募集资金31406万元,已全部到位,并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业[2000]字193号验资报告验证。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    截止2003年12月31日,公司前次募集资金已经全部投入使用完毕。依法变更后的投资计划及募集资金具体投入情况如下：

    序号                       项目名称                       变更前的投资计划   变更后的计划投资金额(万元)                              募集资金实际投入情况
    一、   建立公司旅游电子商务营销体系
    (1)            成立电子商务有限公司   预计建设周期半年；承诺投资10,000万元                        8,400                            在预计周期内完成了投资
    (2)                建立旅游分销网络   预计建设周期2年半；承诺投资6,000万元                        3,000   完成投资3,306万元,占承诺投资的110.2%,项目已建成
    (3)                    建立旅游门市     预计建设周期2年；承诺投资9,000万元                        7,700      完成投资7,500万元,占承诺投资的97%,项目已建成
    (4)              建立公司内部局域网    预计建设周期1年半,承诺投资4,000万元                        1,800      完成投资1,100万元,占承诺投资的61%,项目已完成
    二、                 真空采血器项目   预计建设周期1年半；承诺投资3,000万元                        3,000                            在预计周期内完成了投资
    三、               收购桂林帝苑项目                                     －                        8,100                                          完成投资
                                   总计                                 32,000                       32,000           累计投入31406万元,占前次募集资金的100％

    3、关于前次募集资金使用部分变更的情况

    在旅游电子商务经营体系项目的建设过程中,由于引入国际战略投资者,公司资源整合不断深化,以及充分发挥各个项目之间的协同互补效应,根据募集资金项目实际进展情况及市场环境变化,公司将原计划2.9亿元的投资规模调整为2.09亿元,共计变更募集资金8100万元,占原募集资金使用计划的25.31%。公司于2000年年底将上述募集资金8100万元用于收购桂林帝苑酒店100％股权。

    以上募集资金变更事项已经2001年3月23日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过,并经2001年4月25日召开的公司第五届股东大会表决通过。公司在2001年3月24日和4月26日的《中国证券报》上披露了该事项。

    4、前次募集资金使用的效益情况

    自前次募集资金开始投入以后,公司主营业务收入有了较大幅度的提高,各年度的主营业务收入及主营业务利润如下：

    单位：万元

    年度               2001年       2002年   2003年(注)       2004年       2005年
    主营业务收入   130,856.88   169,937.76   109,774.83   174,490.67   230,750.38
    主营业务利润    21,627.44     24630.89    11,785.39    16,596.98    25,049.78

    注：2003年由于SARS的原因,公司主营业务大幅下滑,所以该年数据不具可比性。

    5、结论

    公司董事会认为,公司2000年度配股募集资金的使用情况基本与配股说明书一致,变更募集资金投向履行了相应法律程序。通过投资项目的实施,有效地促进了公司主营业务的发展。

    二、审议通过了《关于公司申请非公开发行股票的议案》

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    由于公司第一大股东中国青年旅行社总社控股子公司中青创益投资管理有限公司有意向参与本次非公开发行股票的认购,董事长张骏先生作为关联董事对此项议案实施了回避表决。

    (一)关于公司符合非公开发行股票基本条件

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市条件,对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查,认为本公司符合非公开发行股票的基本条件。

    (二)关于公司非公开发行股票发行方案

    1、 发行方式：非公开发行。

    2、 发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

    3、 股票面值：人民币1.00元/股。

    4、 发行数量：本次非公开发行新股数量不超过6,500万股(含6,500万股)。具体发行数量将由股东大会授权公司董事会根据实际情况和主承销商协商确定。

    5、 发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%,具体发行价格将由股东大会授权公司董事会确定。

    6、 发行对象：本次非公开发行发行对象为不超过十名特定对象,包括中青创益投资管理有限公司(为公司第一大股东中国青年旅行社总社的控股子公司)和证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司,以及其他投资者等符合规定的特定对象。具体发行对象将由股东大会授权公司董事会确定。其中中青创益投资管理有限公司将以现金认购不低于本次发行数量的20%(含20%)。中青创益投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    7、 募集资金投向

    本次非公开发行新股募集资金扣除发行费用后将投入如下项目：

    序号                                   项目   总投资额(万元)
    1      发展高标经济型酒店项目(连锁商务酒店)            41500
    2                      旅游服务主业拓展项目
    (1)                    会展旅游业务拓展项目             1800
    (2)                    旅游批发业务体系项目             5000
    3                          购置旅游用车项目             3500
                                           总计            51800

    8、 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

    9、 本次发行前滚存利润的分配：为兼顾新老股东利益,本次发行完成后,由新老股东共享公司本次发行完成前滚存的未分配利润。

    三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案》

    表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

    1、 投资41500万元发展高标经济型酒店项目(连锁商务酒店)：

    依托中青旅山水酒店投资管理有限公司,参照经济型酒店的运作模式,以珠三角地区、环渤海地区为优先发展区域,3年内投资设立20家以上酒店,形成初具规模的连锁商务酒店网络。

    2、 投资6800万元用于旅游服务主业拓展项目,具体包括投资1800万元用于会展旅游业务拓展项目,投资5000万元用于旅游批发业务体系建设项目：

    这两个项目是对公司旅游服务主业的整合和拓展,标志着公民旅游业务"专业化、品牌化、网络化"的经营战略的进一步深化,在巩固现有零售业务基础的同时,通过批发业务进行低成本扩张取得规模,通过会展业务抢占高端细分市场赢得利润,形成公司在旅游行业重要细分市场全面均衡发展的格局,将有助于增强公司的行业竞争优势,有助于公司实现国际化大型旅游运营商的战略愿景。

    3、 投资3500万元用于购置旅游用车项目：

    随着2008年的临近,未来几年内在传统旅游资源与北京奥运市场的双重驱动下北京旅游客运市场获得持续发展空间,增加购置新的旅游车辆,将进一步增强公司旅游运力及在北京旅游用车市场的竞争力,同时进一步借助奥运机遇增强中青旅品牌影响力与美誉度。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、根据具体情况在必要的时候调整发行定价基准日；

    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    五、审议通过了关于修改《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

    表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了关于提请召开2006年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

    上述各项议案中,第一项至第四项议案均需提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票的发行方案的议案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年9月8日