经中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议审议,通过本公司关于提请召开2006年第一次临时股东大会的议案,现将具体内容通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间

    现场会议：2006年9月26日上午9：30

    网络投票：2006年9月26日9：30至11：30、13：00至15：00

    (三)现场会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦20层

    二、会议审议事项

    (一)关于公司申请非公开发行股票的议案；

    1、关于公司符合非公开发行股票的基本条件

    2、关于公司非公开发行股票的发行方案

    (2.1)发行方式

    (2.2)发行类型

    (2.3)股票面值

    (2.4)发行数量

    (2.5)发行价格

    (2.6)发行对象

    (2.7)募集资金投向

    (2.8)本次发行决议有效期

    (2.9)本次发行前滚存利润的分配

    (二)董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    (三)关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案；

    1、发展高标经济型酒店项目

    2、旅游服务主业拓展项目

    (2.1)会展旅游业务拓展项目

    (2.1)旅游批发业务体系项目

    3、购置旅游用车项目

    (四)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

    (五)关于修改公司章程部分条款的议案；

    (六)关于修订公司董事会议事规则的议案；

    (七)关于修订公司监事会议事规则的议案。

    三、会议出席对象

    (1)在2006年9月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议方式

    会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。

    五、网络投票的具体操作流程

    股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件。

    六、现场会议参会登记

    (一)登记方式

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (二)登记时间：2006年9月22日(上午9：00-下午5：30)。

    (三)登记地点：公司战略投资部

    七、其他事项

    (一)会议联系方式

    联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司战略投资部(100007)

    联系电话：010-58158702,58158728

    传 真：010-58158708

    联 系 人：丁重阳 刘春晖

    (二)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    八、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年9月8日

    附件一：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738138                     青旅投票             19    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                                           议案内容   对应的申报价格
    G中青旅        (一)                                   关于公司申请非公开发行股票的议案
    G中青旅           1                               关于公司符合非公开发行股票的基本条件              1元
    G中青旅           2                                   关于公司非公开发行股票的发行方案
    G中青旅       (2.1)                                                           发行方式              2元
    G中青旅       (2.2)                                                           发行类型              3元
    G中青旅       (2.3)                                                           股票面值              4元
    G中青旅       (2.4)                                                           发行数量              5元
    G中青旅       (2.5)                                                           发行价格              6元
    G中青旅       (2.6)                                                           发行对象              7元
    G中青旅       (2.7)                                                       募集资金投向              8元
    G中青旅       (2.8)                                                 本次发行决议有效期              9元
    G中青旅       (2.9)                                           本次发行前滚存利润的分配             10元
    G中青旅        (二)                               董事会关于前次募集资金使用情况的说明             11元
    G中青旅        (三)                   关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案
    G中青旅           1                                             发展高标经济型酒店项目             12元
    G中青旅           2                                               旅游服务主业拓展项目
    G中青旅       (2.1)                                               会展旅游业务拓展项目             13元
    G中青旅       (2.2)                                               旅游批发业务体系项目             14元
    G中青旅           3                                                   购置旅游用车项目             15元
    G中青旅        (四)   关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。             16元
    G中青旅        (五)                                   关于修改公司章程部分条款的议案。             17元
    G中青旅        (六)                                 关于修订公司董事会议事规则的议案。             18元
    G中青旅        (七)                                   关于修订公司监事会议事规则的议案             19元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"G中青旅"A股的投资者对公司的第1个议案(关于公司符合非公开发行股票条件的议案)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738138         买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738138         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码(或法人代码证号)：

    委托人持股数:

    受托人身份证号码:

    委托日期:

    回 执

    截止2006年9月21日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    出席人姓名:

    股东帐户:

    股东名称(盖章):

    注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。