本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    公司、本公司、九江化纤 指 九江化纤股份有限公司

    仁和集团 指 仁和(集团)发展有限公司，于2006年8月27日以竞价拍卖方式获得九江化学纤维总厂持有的九江化纤134,395,200股股权，拟对九江化纤实施重组

    化纤总厂 指 九江化学纤维总厂，本次司法拍卖前为九江化纤控股股东

    省纺织集团 指 江西省纺织集团公司，为九江化学纤维总厂控股股东、九江化纤实际控制人

    河南海洋 指 河南海洋纺织科技有限公司

    金源化纤 指 九江金源化纤有限公司

    铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司

    吉安三力 指 江西吉安三力制药有限公司

    仁和药业 指 江西仁和药业有限公司

    拍卖、本次拍卖： 指 江西省华通拍卖有限公司受江西省高级人民法院委托，对被执行人九江化学纤维总厂持有的九江化纤国有法人股134,395,200股进行公开拍卖

    上市公司收购、收购 指 仁和(集团)发展有限公司通过参加竟价拍卖收购九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司134,395,200股国有法人股

    股权分置改革、股改 指 九江化纤的股权分置改革

    国资委 指 国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深交所、交易所 指 深圳证券交易所

    《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    元 指 人民币元

    一、 本次九江化纤重组的背景

    九江化纤股份有限公司系于1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。1996 年11 月18 日, 经中国证监会证监发字(1996)318号文批准，公司 1,300 万股人民币普通股(A 股) 股票以每股6.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年12 月10 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。

    本公司2005 年12 月31 日未弥补的亏损为-242,845,896 元，公司财务状况严重恶化，已经失去了自救的能力。公司生产线于2006 年2 月已全部停产，大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损导致公司的银行信用等级下降，融资渠道不畅，资金链条断裂。倘若不进行有效的资产重组，预计公司2006 年度仍将亏损，公司将被终止上市，广大投资者将蒙受巨大损失。

    2006 年8 月27 日，仁和(集团)发展有限公司通过竞价拍卖的方式获得了九江化纤67.16%的股权，计134,395,200 股，成交价格为3005 万元。

    本次收购完成后，仁和集团将持有九江化纤67.16%的股权，并成为其控股股东。在本次收购获得有权部门的批复后，仁和集团将尽快实施对九江化纤的重大资产重组，将其主营业务由化纤生产变更为医药制造与销售，改善其财务状况，提升其盈利能力，并向深圳证券交易所申请恢复其上市资格，同时以资产重组作为对价实施股权分置改革。

    二、 本次重组各方基本情况介绍

    (一)仁和集团的基本情况介绍

    注册地：江西省樟树市药都南大道158 号

    注册资本：人民币18,818 万元

    企业类型：有限责任公司

    是否以简易程序提出本次申请：否

    仁和集团主营医药生产与销售业务，具体经营范围包括：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)，电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、零售。

    仁和集团组建于2001 年，现已发展成为一家以医药经营为龙头，科研生产为基础，集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。目前，集团公司拥有江西仁和药业有限公司、江西仁和制药有限公司、江西药都仁和制药有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司和江西康美医药保健品有限公司等26 家子公司，总资产5.2 亿元，员工近5000 人。

    仁和集团自组建以来，先后被国家、省、市各级政府授予“中国优秀民营科技企业”、“全国守合同重信用企业”、“一级信誉企业”、“一级纳税诚信企业”、“全国杰出青年文明号”、银行“‘AAA’信用企业”等荣誉称号。

    仁和集团与中国中医药科学院等20 多所著名科研院所建立了合作伙伴关系，研发、生产的中西药和保健产品达27 个剂型，200 多个品种。其中，独立研发并享有知识产权的“妇炎洁”系列产品，被中国质量检验协会评为“国家权威机构检测合格产品”，先后荣获“优秀新产品奖”、“绿色消费质量跟踪合格产品”、“江西省名牌产品”等荣誉称号，年销售量在全国同类产品中位列前茅，并成为中央电视台上榜品牌。“仁和可立克”、“仁和优卡丹”、“闪亮滴眼露”、“绿色通道”等都是国内市场上的知名产品。仁和集团独立研发的健心胶囊产品已列入国家“863”科技创新项目，并填补了江西省医药“863”高科技项目的空白。

    (二)九江化学纤维总厂

    本次司法拍卖前，九江化学纤维总厂持有九江化纤13,439.52 万股国有法人股，占九江化纤总股份的67.16%，为九江化纤的控股股东。本次收购完成后，化纤总厂将连同江西省纺织集团有限公司、河南海洋纺织科技有限公司、九江金源化纤有限公司共四家公司对九江化纤进行资产重组，由该四家公司承接九江化纤剥离出来的部分资产和负债。

    化纤总厂的基本资料如下：

    注册地：江西九江市庐山蛤蟆石

    法定代表人：郑小江

    注册资本：壹亿叁仟贰佰贰拾陆万元

    企业类型：全民

    企业性质：国有

    主要经营范围：化纤用浆粕、化学纤维制造、本企业自产的粘胶长丝、粘胶短纤维、卫生纸出口、本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、元明粉、洗衣粉、卫生纸、精干麻制造和销售(以上项目国有专项规定的除外)

    经营期限：无限定

    股东名称：江西省纺织集团公司

    联系电话：0792-8315038

    传真：0792-8316565

    化纤总厂实际控制人的有关情况：化纤总厂为江西省纺织集团公司全资企业，实际控制人为江西省纺织集团公司

    (三)江西省纺织集团公司

    江西省纺织集团公司为九江化纤总厂的控股股东，九江化纤实际控制人。

    法定代表人：李良泉

    成立日期：2000 年8 月

    注册资本：48696 万元

    主要业务和产品：为江西省政府授权的经营集团内全部国有资产的公司，是一家具有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业，相应发展毛纺、丝织和装饰建材产业，并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。

    主要产品有涤纶长丝、粘胶短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇，服装面料；

    股权结构：全民所有

      江西省纺织集团公司
            ↓ 100%
     九江化学纤维总厂
            ↓ 67.16%
     九江化纤股份有限公司

    (四)河南海洋纺织科技有限公司

    河南海洋纺织科技有限公司基本资料如下：

    法定代表人：郑军平

    注册地址：郑州高新开发区雪松路北段

    成立日期：2005 年12 月20 日

    注册资本：人民币伍仟万元整

    企业类型：有限责任公司

    注册号：4101002129040－1/1

    经营范围：销售；纺织品、化纤产品、项目投资；进出口贸易(国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获得批准前不得经营)

    公司主要股东：郑军平、郑雪燕、郑军锋、郑军豹

    公司旗下控股子公司有：江苏镇江万发化纤有限责任公司、鄢陵县万发纺织有限责任公司、鄢陵县恒发棉业有限责任公司、新乡润洋化纤有限公司、河南威尔特化纤有限公司、陕西兴平锦隆化纤有限公司、三门峡陕县金茂化工有限公司、河南凯德科贸有限公司、许昌姚花春酒业有限公司等。

    (五)九江金源化纤有限公司

    九江金源化纤有限公司基本资料如下：

    法定代表人：郑廷见

    注册地址：九江市庐山区姑塘镇化纤厂三楼

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：叁仟万元

    成立日期：2006 年8 月21 日

    经营范围：化纤浆粕、粘胶长丝、粘胶短丝及丝束、粘胶玻璃纸、卫生纸、纺织品及丝织品生产、销售；纺织原料及产品的进出口业务(仅限于资产重组、租赁九江化纤股份有限公司资产开展生产经营活动)主要股东：河南海洋纺织科技有限公司(持股2400 万元，占总股本的80％)和江西省纺织集团公司(持股600 万元，占总股本的20％)。

    (六)江西铜鼓仁和制药有限公司

    江西铜鼓仁和制药有限公司设立于2002 年3 月，公司注册资本400 万元。根据宜春正信会计师事务所有限责任公司出具的宜正会验[2002]第25 号验资报告，江西铜鼓仁和营销有限公司出资50 万元，占注册资本的12.5%，肖正连出资350 万元，占注册资本的87.5%。

    根据宜春正信会计师事务所有限责任公司出具的宜正会验[2002]第127 号验资报告，2002 年8 月，肖正连和江西铜鼓仁和营销有限公司将全部出资分别转让给仁和(集团)发展有限公司和江西省发展信托投资股份有限公司，其中江西省发展信托投资股份有限公司受让115 万元，仁和(集团)发展有限公司受让285 万元，同时仁和(集团)发展有限公司追加投资175 万元。经过以上变更后公司注册资本增加至575 万元，其中：仁和(集团)发展有限公司出资460 万元，占注册资本80%，江西省发展信托投资股份有限公司出资115 万元，占注册资本的20%。

    2006 年2 月，江西省发展信托投资股份有限公司将出资115 万元转让给肖正连，转让完成后，公司注册资本仍为575 万元，其中：仁和(集团)发展有限公司出资460 万元，占注册资本80%，肖正连出资115 万元，占注册资本的20%。2006 年5 月，仁和集团对公司追加投资1725 万元，追加投资后公司注册资本增加至2300 万元，仁和集团出资2185 万元，占注册资本的95%，肖正连出资115 万元，占注册资本的5%。

    (七)江西吉安三力制药有限公司

    江西吉安三力制药有限公司原名为江西峡江仁和药业有限公司，设立于2002 年4 月，根据吉安市华盛有限会计师事务所出具的吉安市华盛峡验字[2002]16 号验资报告，公司注册资本500 万元，其中，肖正连以货币出资420 万元，占注册资本的84%，杨卫刚以货币出资80 万元，占注册资本的16%。公司设立后于2002 年4 月整体受让原江西三力药业有限公司相关资产。

    2003 年11 月，杨卫刚将55 万元的出资转让给肖正连，转让完成后公司注册资本仍为500 万元，其中，肖正连出资475 万元，占注册资本的95%，杨卫刚出资25 万元，占注册资本的5%。

    2006 年4 月，肖正连将475 万元的出资作为投资注入仁和集团，杨卫刚将25 万元的出资转让给肖正连，以上操作完成后公司注册资本仍为500 万元，其中，肖正连出资25 万元，占注册资本的5%，仁和集团出资475 万元，占注册资本的95%。2006 年4 月江西峡江仁和药业有限公司变更为江西吉安三力制药有限公司。2006 年5 月，仁和集团对吉安三力追加投资2600 万元，根据江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具的赣蓝洋验字(2006)第05103号验资报告，追加投资后公司注册资本为3100 万元，其中，仁和集团出资3075 万元，占注册资本的99.2%，肖正连出资25 万元，占注册资本的0.8%。

    (八)江西仁和药业有限公司

    江西仁和药业有限公司原名江西康源药业有限公司，成立于2000 年5 月，根据江西樟树樟华审计事务所出具的樟华验字[2000]25 号验资报告，公司注册资本150 万元，其中江西康美医药保健品有限公司出资135 万元，占注册资本的90%，江西省医药国有资产经营有限公司出资15 万元，占注册资本的10%。

    2000 年7 月，公司名称变更为江西仁和药业有限公司。2001 年7 月，江西康美医药保健品有限公司将135 万元出资转让给江西仁和实业发展有限公司(仁和集团的前身)；2003年5 月，江西省医药国有资产经营有限公司出资15 万元转让给杨文龙。以上股权转让完成后，公司注册资本仍然为150 万元，其中：仁和集团出资135 万元，占注册资本的90%，杨文龙出资15 万元，占注册资本的10%。

    2005 年3 月，仁和集团对仁和药业追加投资850 万元，仁和药业的注册资本增加至1000万元，其中：仁和集团出资985 万元，占注册资本的98.5%，杨文龙出资15 万元，占注册资本的1.5%。

    2006 年5 月，仁和集团再次对仁和药业追加投资7000 万元，仁和药业的注册资本增加至8000 万元，其中：仁和集团出资7985 万元，占注册资本的99.8125%，杨文龙出资15 万元，占注册资本的0.1875%。

    三、本次重组方案

    仁和集团对九江化纤的资产重组由两部分构成：

    (1)剥离九江化纤原有化纤类相关资产和负债；

    (2)将仁和集团医药类相关资产通过上市公司购买的方式重组进入本公司。

    通过剥离化工类资产、收购医药类资产，可以从根本上改善九江化纤的财务状况，转换其主营业务，实现公司的可持续发展。

    (一)出售九江化纤原有化工类资产和负债

    本次仁和集团通过竞价拍卖的方式获得化纤总厂持有的九江化纤国有法人股合计13,439.52 万股(占总股本的67.16%)后，拟与化纤总厂、省纺织集团、河南海洋、金源化纤四方共同对九江化纤实施化纤类资产实施剥离。

    具体的重组思路为：由化纤总厂、省纺织集团、河南海洋、金源化纤四方承接九江化纤剥离出来的除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在上市公司，重组过程中涉及的员工安置等相关问题也由上述四方负责解决，期间发生的对外担保以及其他或有负债也由上述四方负责解决。上述重组思路为各方协商达成的口头意向，尚未签订任何相关协议。

    (二)资产收购计划

    仁和集团拟重组进入九江化纤的医药类相关资产包括：

    .. 江西铜鼓仁和药业有限公司100%的股权

    .. 江西吉安三力制药有限公司100%的股权

    .. 江西仁和药业有限公司100%的股权

    九江化纤拟使用现金购买肖正连持有的铜鼓仁和5%的股权、吉安三力0.8%的股权、仁和集团持有的权益投资资产(主要为仁和集团持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业的股权)。

    本次资产重组完成后，铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家公司将成为九江化纤的全资子公司。鉴于上述资产收购计划均为头口意向，双方尚未达成任何书面意向和协议，故上述收购计划仍有可能更改，届时公司将根据具体协商和谈论的结果及时公告。

    (三)资产重组计划

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，九江化纤拥有资产为：

    (1)货币资金合计为3,056,740.47 元；

    (2)应收票据合计为10,238,926.00 元；

    (3)应收账款余额合计为331,303,625.52 元，扣除对化纤总厂的全部应收债权(余额为137,520,522.73 元，已经计提坏账准备137,520,522.73 元)和对九江白鹿化纤有限公司的部分应收债权(合计为7000 万元的帐面余额，已经计提坏账准备7000 万元)后的剩余应收账款(合计帐面余额为123,783,102.79 元，已经计提减值准备32,756,280.51 万元，净值为91,026,822.28 元)；

    (4)其他应收款余额合计为1,974,260.27 元，已经计提坏账准备781,570.06 元，帐面净值为1,192,690.21 元，评估价值1,686,907.27 元；

    (5)预付账款合计为2,283,617.18 元；

    (6)存货金额为32,629,614.58 元，已经计提减值准备为650,758.21 元，帐面净值为31,978,856.37 元，评估价值28,093,948.18 元；

    (7)长期股权投资余额为2,264,735.92 元，评估价值为2,264,735.92 元；

    (8)其他投资2,264,735.92 元，评估价值2,264,735.92 元；

    (9)固定资产原值为614,869,824.76 元，累计折旧324,946,833.68 元，已计提减值600 万,固定资产净值283,922,991.08 元，评估后原价值为578,548,991.96 元，净值为290,785,329.26 元；

    (10)无形资产原值31,618.00 元，帐面价值为14,982.16 元，评估价值为0。

    根据九江化纤与河南海洋协商讨论的意向，九江化纤拟将上述资产全部转移给河南海洋于2006 年8 月新成立的公司－九江金源化纤有限公司。鉴于本公司尚未与河南海洋和金源化纤达成任何书面意向或协议，上述资产转移范围将随时可能发生变更，届时本公司将及时履行公告义务。

    9

    (四)债务重组计划

    1、银行债务、利息及对外担保问题的解决。

    (1)建设银行贷款及其利息的解决

    ①协议名称：借款债务转移协议

    ②协议方：九江化纤股份有限公司(甲方)

    中国建设银行股份有限公司九江市分行(乙方)

    河南海洋纺织科技(集团)有限公司(丙方)

    ③协议签定时间：2006 年7 月26 日

    ④协议主要内容：甲方转移的债务为截止基准日(2006 年6 月20 日)甲方尚欠乙方的贷款本金、利息合计27083.5 万元以及基准日之后产生的利息。丙方作为甲方资产及债务的承接人，在完成承接甲方资产转移、过户手续后，承诺抵押物维持不变，并重新在有权部门办理抵押物登记及抵押物保险手续。鉴于以上抵押物呈减值趋势，丙方承诺在承接甲方的资产及相应负债后，同意将后续进行技术改造和新建项目投资形成的固定资产追加抵押给建设银行九江市分行，用于担保对所承接债务的清偿。协议自甲、乙、丙各方法定代表人(负责人)或其授权代理人签定并加盖公章生效。

    (2)交通银行九江分行贷款及贷款担保保问题的解决

    ①协议名称：贷款重组意向书

    ②协议方：九江化纤股份有限公司(甲方)

    九江白鹿化纤有限公司(乙方)

    河南海洋纺织科技(集团)有限公司(丙方)

    交通银行股份有限公司九江分行(丁方)

    ③协议签定时间：2006 年7 月21 日

    ④协议主要内容：由丙方与江西省纺织集团公司按一定出资比例共同出资组建的新的公司法人承接甲方在丁方的全部贷款本金3800 万元。各方同意在正式的重组贷款合同签订生效前，原借款合同、抵押合同、保证合同继续有效。

    在乙方归还甲方为其提供担保的2100 万元贷款的全部欠息后，对2100 万元贷款进行重组，贷款主体不变，由承接九江化纤股份有限公司资产的新的公司法人提供担保。本意向书经各方法定表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章生效。

    (3)农业银行九江市八里湖支行贷款担保问题的解决

    ①协议名称：协议书

    ②协议方：中国农业银行九江市八里湖运行(甲方)

    河南海洋纺织科技(集团)有限公司(乙方)

    九江化纤股份有限公司(丙方)

    九江白鹿化纤有限公司(丁方)

    ③协议签定时间：2006 年7 月26 日

    ④协议内容：丙方为丁方在甲方的贷款本金2700 万元提供的连带责任担保，置换为由

    乙方承担贷款本金2700 万元及该部分贷款利息的连带保证担保责任。在乙方重组丙方并在九江成立新公司后，若该新公司具有上述贷款本息保证担保能力，甲方同意置换为由新成立的公司提供连带保证担保，并由新公司按期向甲方支付上述贷款的利息。乙方重组丙方后，若重组或收购丁方，乙方必须确保甲方在丁方的全部债权即贷款本金9980 万元损失，相关利息得到有效落实。本协议自四方当事人签字盖章、且乙方正式操作重组丙方(签订重组协议)之日起生效。

    (4)工商银行九江分行贷款及利息的解决

    ①协议名称：资产抵债协议书

    ②协议方：中国工商银行股份有限公司九江分行(甲方)

    九江化纤股份有限公司(乙方)

    九江白鹿化纤有限公司(丙方)

    ③协议签定时间：2006 年7 月25 日

    ④协议主要内容：三方同意由丙方将其机器设备在委托九江浔城会计师事务所评估后,以评估价抵偿乙方所欠甲方贷款本金和利息合计1465.09 万元。协议生效需同时满足三个条件：一是甲方按程序报上级行，经上级行批准同意(目前尚未批复)；二是乙方必须先行支持由甲方垫付的案件受理费55877 元；三是乙方与河南海洋重组合同正式生效。

    有关银行债务重组协议和方案，本公司已经履行了相关信息披露义务，目前上述银行债务重组意向尚未有任何其它变更或进展。

    2、应付账款、其他应付款、预收账款、其他流动负债、其他长期负债的解决。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，应付账款余额为41,589,035.52 元，其他应付款余额为6,532,948.66 元，评估价值为4,008,031.85 元， 预收账款金额为3,245,779.50 元， 其他流动负债合计金额为1,919,384.10 元，其他长期负债金额为2,560,000.00 元。

    依据九江化纤与金源化纤、河南海洋协商讨论的意向，上述债务正在与相关债权人沟通，如能够取得上述债权人同意，上述相关债务将全部划转至金源化纤或河南海洋名下，由上述两家公司负债偿还。有关上述协调沟通工作正在积极进行当中。

    3、应交税金、其他应交款的解决。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，应交税金、其他应交款余额分别为13,751,605.49 元、2,062,475.92 元。上述所欠税费以及本次重组过程中所产生的税费问题由九江化纤以及化纤总厂、省纺织集团负责与地方政府进行协商解决，本公司尚未就此问题与上述有关各方达成任何书面意向或协议，且尚未得到有关政府部门有关减免或其他优惠政策。

    4、预提费用的解决。

    信息披露费(合计62,500.00 元)、上市费(合计223,404.48 元)、审计费用、利息费用、排污费(合计639000.00 元)、土地租赁金(合计392800.00 元)、律师顾问费(合计1666.67 元)和诉讼费(合计131180.00 元)均划转给金源化纤承接。九江化纤所欠员工养老保险金合计6,939,508.20 元，失业保险费用合计321,785.23 元，由化纤总厂、省纺织集团负责解决。鉴于上述方案并没有通过相关主管部门的审批，本公司也尚未与上述各方签订相关的意向或者协议，故仍存在进一步修改的可能性。

    5、应付福利费的解决。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，应付福利费金额为271,987.68 元。根据省纺织集团拟定的初步计划，本次九江化纤资产重组涉及的员工安置方案以及所欠应付福利费将由化纤总厂、省纺织集团负责解决。鉴于上述方案并没有通过相关主管部门的审批，本公司也尚未与上述各方签订相关的意向或者协议，故仍存在进一步修改的可能性。

    6、过渡期间的管理。

    资产管理：鉴于目前九江化纤已经基本上处于生产停顿状态，2006 年5 月31 日至资产、负债转移日期间，上述过渡期间九江化纤资产管理由化纤总厂、省纺织集团负责监督管理，由于监管失职导致九江化纤资产损失，将由化纤总厂、省纺织集团承担赔偿责任。

    财务管理：为了确保财务安全，九江化纤同意在过渡期间由金源化纤、河南海洋、化纤总厂、省纺织集团派遣相关财务人员，对九江化纤财务进行共同监督管理，由于监管失职给九江化纤及其资产带来损失，将由金源化纤、河南海洋、化纤总厂、省纺织集团共同承担赔偿责任。

    行政管理：为了避免过渡期间出现不可预测的各种风险，九江化纤、金源化纤、河南海洋、化纤总厂、省纺织集团五方同意将对九江化纤的公司印章、合同专用印章、财务专用印章以及法定代表人印章进行监控，除上述各方一致同意，九江化纤不能使用上述印章签订任何具有法律效力的文件。如果出现监管失职给九江化纤及其资产带来损失之情形，将由金源化纤、河南海洋、化纤总厂、省纺织集团共同承担赔偿责任。

    有关上述过渡期间的管理方案仅为初步谈论的意向，各方尚未就上述问题达成一致意见且尚未实施，如有任何书面协议或意向，本公司将及时履行信息披露义务。

    (五)大股东欠款问题的解决

    截至到2006 年5 月31 日，九江化纤对控股股东—九江化学纤维总厂(所持九江化纤13,439.52 万股国有法人股)应收款项合计137,520,522.73 元，由于九江化学纤维总厂截止2006 年5 月31 日的财务状况已严重资不抵债，并存在诸多因担保产生的巨额或有负债，且该厂已无经营性资产，故持续经营能力及偿债能力存在巨大风险。为此，九江化纤对应收九江化学纤维总厂款项按2006 年5 月31 日的余额全额计提坏账准备137,520,522.73 元。

    此外，九江化纤对受同一企业—九江化学纤维总厂控制的关联方九江白鹿化纤有限公司的应收款项期末余额为176,926,353.03 元。根据该公司2005 年度会计报表审计报告(赣普惠内审字2006-03-37 号)2005 年度该公司主营业务利润-5,015 万元，净利润-7,016 万元，注册会计师并对固定资产折旧累计少计提及借款利息累计少计提金额等事项出具了因资料限制而无法确定的保留意见审计报告(2005 年度少固定资产折旧2,690 万元，少计利息760万元，累计少摊无形资产637 万元)。上述事项说明该公司财务状况已恶化，该笔款项的收回存在风险，经董事会批准计提坏账准备共计102,117,612.05 元。

    为了解决上述关联方欠款问题，鉴于九江化学纤维总厂、九江白鹿化纤有限公司已经无能力偿还上述欠款，仁和集团与九江化学纤维总厂、九江白鹿化纤有限公司达成初步口头意向，由仁和集团出资解决上述部分关联方欠款。剩余部分九江化纤拟通过资产重组的方式转移给金源化纤。具体方案正在谈论中，各方尚未达成任何书面协议。

    (六)股权分置改革计划

    为了加快九江化纤股权分置改革进程，公司原控股股东九江化学纤维总厂和仁和集团已书面承诺在2006 年9 月30 日之前公布股权分置改革方案。鉴于本次股权分置改革方案与本次九江化纤控股权转让以及重大资产重组结合在一起，如九江化纤控股权转让或者重大资产重组不能获得有关政府主管部门审批，则本次股权分置改革将无法如期举行。如出现上述情形，九江化纤将及时履行信息公告义务，并由有关方对上述方案进行及时调整。

    (七)员工安置计划

    鉴于本次仁和集团拟重组九江化纤，拟注入上市公司的资产为医药类生产制造企业，九江化纤原有职工合计3305 人左右需要重新安置。根据九江化纤与金源化纤、河南海洋、化纤总厂、省纺织集团协商的讨论意向，上述待重组安排的员工中，金源化纤、河南海洋负责解决2500 人，剩余的805 人由化纤总厂、省纺织集团负责安置。九江化纤所欠上述员工的薪水、福利以及安置费用均由上述各方承担，九江化纤将不再负担上述费用。

    化纤总厂、省纺织集团负责安置的805 人的具体情况如下：

    1、在职职工647 人，其中领取经济补偿金人数为595 人，平均工龄21 年；领取生活补助费人数为52 人。

    2、符合离岗退养条件的人员158 人，其中距法定正常退休年龄不足5 年的职工人数为100 人，距退休平均年限为51 个月；连续工龄男满30 年，女满25 年的职工人数为58 人，距退休平均年限92 个月。经劳动部门鉴定具有3-10 级的工伤人员51 人。

    目前相关员工安置方案(草案)已经初步拟定，正在报送有关主管部门审批，并依据各主管部门的意见进行了多次修改，尚未形成最终稿。上述员工数量及其相关统计数据仅作为方案(草案)讨论使用，具体数字将按照资产转移交割之日为准，有关员工安置方案也尚需各主管部门审批通过并经职工代表大会审批通过后公告并实施。

    鉴于上述方案除特别说明外，均尚未达成任何书面文件，故存在较大不确定性，本公司特提醒广大投资者仔细阅读上述方案。如上述有关问题能够最终达成任何书面协议，本公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并向有关主管部门报送相关材料。