坐落于深圳市中心的深发展(000001)银行的总部,那香槟红的玻璃,风帆一样的外形的总部大楼,似乎预见到了深发展处在金融改革风口浪尖的角色。

    深发展总行的这座大楼在1997年1月18日投入使用时,见证了深发展最辉煌的时刻--曾经,作为相当长时间内惟一的一家上市银行,带领深市诸多股票一路走高的胜景。

    如今,这座大楼也见证了一场场较量：外资与地方政府、国际化运作和本土潜规则、垄断与市场、投资者与投机者发生一次次意识和实力的碰撞。

    作为首家掌握中国内地商业银行控制权的外国私人股权投资基金(PE),美国新桥投资集团对深发展所进行的改造无疑具有示范意义：这是与四大国有商业银行改革完全不同的另一条道路。新桥能否再次复制在韩国第一银行(KoreaFirstBank,下称韩一银行)取得的成功？而新桥几年来的所作所为正告诉投资者一家以利益最大化为原则的私人股权投资企业,是如何利用一切机会和可能,强化自身对深发展的控制能力和盈利预期,为将来的退出进行铺垫的。

    但是,外资正式入主两年后,深发展这样一家本土银行却面临着中国化生存的难题--来自银监会的分类监管政策和证监会推出的股权分置改革,很可能将新桥的长远构想和精致运作节奏打乱。

    银行控制权的关键之战

    2002年,新桥开始图谋收购深发展之时,正是中国银行(行情,论坛)业变革之声涌动,各界激辩中国银行(行情,论坛)业的改革思路和改革方向之际。市场上也盛传有关外资参与股份制商业银行的管理办法正在草拟,一旦公布,大规模的外资参股商业银行的热潮将随即展开。

    作为中国对外开放前沿阵地的深圳,在2002年也再一次走到了加入WTO后对外开放的前沿。2002年初,深圳向国务院和相关部委申请提前开放服务贸易中近20个领域,其中就包括金融业。

    2002年初,深圳市政府正式发出了深发展靓女先嫁,引进外资股东的信号,并开始和一些外资机构接触。新桥正是在这一背景下与深圳市政府展开收购深发展的谈判。据知情人士说,当年新桥收购深发展的项目负责人单伟建游走于深圳、北京,动员一切关系和渠道促成交易。毕竟这种收购是创记录的,一家上市的商业银行的控制权转移给外资,不仅需要深圳市政府的魄力,银行业主管部门也要打破原有的思维定式。

    历时三年的收购谈判几经波折,两次差点搁浅,新桥有着丰富的收购谈判经验,最终穿越层层荆棘达到胜利的终点。新中国第一起商业银行控制权的受让方不是一家知名的外资商业银行,而是几年后还会离开的私人股权投资。

    深圳方面与新桥的谈判第一次取得突破性进展是在2002年五六月份。同年9月,新桥进入深发展的报告获批后,9月底,以单伟建为首席谈判代表的新桥和以周林为代表的深圳发展银行,便签订框架协议,成立深发展收购过渡期管理委员会(简称管委会)。周林曾经在签约仪式上表示：希望在引进外资这件事上 将来会有股民感谢我的。得到了大家的理解,在这个意义上,我也就有了回报。

    但是,这时收购过程并未完成,新桥要进到深发展内部,摸清其真实资产状况后,才会解开最后的底牌。管委会接管了深发展后,随即展开尽职调查,当深发展资产真实状况逐步显露时,双方谈判开始变得迁延不决。

    首次谈判破裂,出现在2003年3月份。2003年4月下旬,深发展董事会决定撤销管委会。之后,新桥派驻深发展人员撤离。5月12日,深发展正式公告,承认交易搁浅。此时,深圳方面也试图寻找其他买家,即便不是旧情已泯,至少可以牵制一下新桥。

    但是,5月14日,在美国得克萨斯州的法院,新桥对台湾的中国信托商业银行股份有限公司提起诉讼,指控该行恶意干扰深发展与其达成的独家协议,导致深发展宣布终止同新桥缔结的框架管理协议。

    之后,新桥在2003年9月15日向国际商会仲裁院发出仲裁申请,指控转让方深发展四家国有股股东及深发展在谈判中违反协议条款,并对违反协议的行为未予纠正,请求裁决被申请人承担包括经济赔偿在内的违约责任。

    随后,2003年11月25日,转让方的深发展四家国有股东也向深圳市中级法院起诉,要求法院认定新桥与四家公司及深发展订立的框架协议中的仲裁条款无效。11月28日,深发展向国际商会仲裁院提出仲裁反请求。

    据知情人士透露,为了应诉,深圳方面组织了一个十几名律师和专业人士组成的律师团,但是,律师团很快发现在与新桥协议中的exclusive(独家的)一词,最终认为深圳方面没有胜诉的可能。

    收购虽然陷入僵局,但是新桥方面却是态度坚决,一意要获得深发展的控制权。而深圳方面其后的谈判和争执,不过是一种故作的矜持,在发现深发展已经被一纸协议俘获后,只有最终就范。知情人士评介,这个过程中,深圳方面首次领教了和国际资本较量的厉害。

    2004年5月29日,深圳方面和新桥签署了《股份转让协议》,新桥最终提出以每股3.55元的收购价,收购深发展17.89％的股权,成为第一大股东。为时两年有余的漫长而曲折的谈判至此画上句号。

    从此,新桥将全面掌控深发展,这才是对这家私人股权投资基金考验的开始。新桥如何搞定原有的管理层？面对复杂的内外部环境,新桥如何推行有效的改革举措,提升深发展的竞争能力？如何逐步提升公司业绩,以便顺利退出？

    巧合重重的15亿元不良贷款案

    在重新谈判启动,到双方签约之前这段时间,新桥没有要求对深发展进行新的尽职调查,而上次尽职调查是在2002年底至2003年初进行的。2003年年初至2004年年初之间,深发展一直在正常开展业务,而此时的资产情况并不为新桥所知。

    巧合的是,一直困扰深发展的15亿元不良贷款,正是在2003年6月获得终审通过的。而正是这期间的一个重大漏洞,彻底改变了深发展的原行长周林的命运。新桥方面在随后的三年间为断经受着冲击。

    据了解,此笔贷款为期三年,被拆为5亿元和10亿元两笔,分别贷给首创网络和中财国企,于2003年7月至10月间,先后经由深圳发展银行北京、天津和海口三家分行出账。

    事实上,最初,贷款的申报用途分别为建设全国性的连锁网吧及农村科技信息体系暨农村妇女信息服务体系。但实际上,这笔巨额资金从一开始就被挪用到北京市东直门交通枢纽项目上。

    2004年11月,当时深发展新进第一大股东新桥投资对深发展的资产的清查中,意外查出这笔总金额高达15亿的违规的问题贷款,其后当时深发展方面就立即向当地警方报案。

    深发展的15亿元贷款被认为,贷款人不具备偿还能力,担保单位代偿能力不足。这笔贷款的担保公司银基公司成立时间不长,业务记录有限,即使注册资本全部到位,不被挪用,也不具备15亿元贷款的担保能力。贷款的第二还款来源不充分。项目存在巨大的政策风险和经营风险。深发展贷款报告多次提示其他重要风险。

    这样一笔贷款按正常程序肯定不能放贷。原因极有可能在审批过程中就存在问题。

    巧合的是,就在发现这笔贷款的一个月后,深发展的前行长周林就于2004年12月离任,不再担任深发展董事长职务,不再参与银行管理,而是调去北京担任深发展银行党委书记一职。

    从2004年5月开始,这笔贷款闹得风风雨雨,2004年10月北大青鸟出面重组15亿元贷款,其下属企业资产和股权被深发展冻结。深发展方面,2006年1月周林就被免去党委书记职务。2006年3月30日,周林等4人因涉嫌违法放贷已被公安机关刑事拘留。不过,就在2006年4月11日,15亿元不良贷款正式由北京高院开庭审理的前几日,被拘留的原深发展董事长周林等4名15亿元贷款案当事人又戏剧化的被取保候审。

    时至今日,深发展一直对周林等4人被刑拘是否与该行15亿元问题贷款有关保持缄默。北京市高院在今年4月份开庭审理过案件后,第二次何时开庭至今尚不得而知。

    据知情人士称,当年在新桥获得深发展的股权后,一个重要的问题,就是如何真正控制日常经营,对深发展进行改造。而15亿元贷款的出现,正好给了新桥一个机会。按照中国的潜规则,新桥不太"地道",但是人家是市场经济,这么做从商业规则上无可厚非。该人士表示。

    是非曲直尚待水落石出,但是深发展正为这一笔笔高额的代理成本付出相应的代价。为申请查封东直门项目土地使用权,深发展就向北京市高级人民法院支付了1500万元的保全费；为提出此次民事诉讼,深发展还向法院支付了1500万元的诉讼费,仅此两项,深发展就付出了3000万元的代价,此外深发展为此还支付了巨额的律师费用。

    不过,有知情人透露,深发展与北大青鸟已经私下达成协议,北大青鸟愿意偿付8亿元给深发展,因此这8亿元款项最终会物归原主。而北大青鸟总裁徐振东向本刊记者表示：由于目前尚没有任何最新的进展,所以对上述观点不方便做出评价。但是一个月之后事情自然会见分晓。

    新桥式银行手术

    2004年5月29日,深发展四家大股东向新桥转让股权后,除深圳市投资管理公司仅持有深发展613万股流通股(约占总股本0.31%),其他出让方将不再持有深圳发展银行的股份。

    一位深圳市政府金融处的工作人员告诉本刊记者,自从代表政府的四大股东转让出深发展的股份后,就不再干预深发展银行的管理,而惟一持有0.31%的深圳市投资管理公司,在去年已经更名为深圳市投资控股有限公司,隶属于深圳市国资委,其办公地点与深圳市国资委同处于深南大道的投资大厦。

    按照收购协议,深发展董事会中,新桥同意的董事人选是六名,独立董事两名,而深发展的董事会构成是八名董事五名独立董事。半年后的2004年12月,新桥已经顺利控制了深发展董事会的主导权,随着周林辞去董事长一职,管理层也已经在新桥的全面掌控之下。新桥已经有能力对深发展进行大手术,从总行到分行,以机构人事,从业务到审核,深发展的转变都是彻底的。

    第一步：整理团队

    在改组董事会后,深发展又出现了一系列人事变动,新桥对深发展人事结构布局基本按照国外的银行治理结构来完成的。

    2005年春节前,深发展启动了一个名为360度考核评分的工作,对全行中高层领导干部进行全方位考评。每一位考评的对象,被其领导、同僚、下属背对背地针对每一项能力逐条评比打分,最终由电脑汇总结果直报行长。

    以分数来评价银行管理层的工作,有如一场标准化考场,在中国素以家长式管理的银行界,新桥给深发展带来不小的震荡。

    随后,3月21日,行长韦杰夫宣布总行管理体制的重大调整：任命因在杭州分行任上业绩突出而被提升为行长助理的周立,总管深圳管理部及深圳所有的分、支行；任命在广州分行任上表现突出而被提升为行长助理的胡跃飞,统领除深圳之外的全国所有分行。同日,韦杰夫宣布成立以他本人为主席,周立、胡跃飞以及副行长刘宝瑞为成员的总行策略委员会,帮助行长制定银行发展的重大策略。其中,刘宝瑞还分管关系深发展前途命运的零售业务。据介绍,此三人在360度考核中评分突出,员工支持度高,业务经验丰富。

    此后,深发展总行部分高管分工调整,10家分行行长换岗。其中京、沪、深作为深发展最为重要的市场,牵一发而动全身,因而考评中业务能力最强的干部被充实进了这些分行。

    除了这些人事变化,在管理上,韦杰夫力争改变分行之间各自为政的差别管理,又推出了有名的One Bank计划。

    2005年3月底,深发展在其17年发展历史中,首次委派了7名财务执行官和6名风险控制执行官,分赴京沪穗等地分行试行新体制,而他们将直接对总行分管的总监负责。

    第二步：信贷体系调整不良贷款和隔离

    人事风暴和业务整合齐头并进之时,新桥开始推行一个全新的处理不良资产的管理架构。简单地说,我们就是要在行内设立一个"仿真"的资产管理公司,采取一种市场化的方式,对不良贷款进行作价、剥离、追缴。深发展设计这一方案的某位高层向记者这样解释。

    据了解,深发展未来的仿真资产管理公司现已初具雏形,除在总行设立专门部门外,各地分行也会有直属的人员负责相应工作。而这一做法,至少到目前为止国内尚无先例。

    在被收购企业建立一个健康合理的法人治理结构,并组建优秀的管理团队。在重整组织架构后,新桥和它所选择的团队还会调整企业战略,就银行而言,还将重点改善其资产状况和风险管理。单伟建如是说。

    第三步：业务大举向零售银行转型

    新桥首先致力于改善零售银行业务运行的架构,打造以消费信贷、财富管理、信用卡、汽车金融为主力的产品线；其次改进考核机制,构建零售银行发展的强劲动力系统；再次加强资源配置、财务资源配置,对零售银行进行重点投资；第四引进通用电器消费者金融集团在零售银行方面的先进管理技术和经验,以加速零售银行的快速成长。

    面对大银行的竞争,深发展推出了个人住房非交易转按揭、双周供、循环贷等新产品。深发展2005年末的个贷市场份额在全国14家全国性商业银行中排名第12位,市场占有率不到1％。但今年在新产品的推动下,前5个月个贷增幅约27％,其中一季度个贷增长率居全国性商业银行第2位。据深发展住房与消费信贷部负责人介绍,预计在2010年个贷约占全行信贷资产的40％以上,市场份额会有显著提升,基本实现向零售转型的目标。

    近两年来,深发展已经深深烙上新桥的烙印。虽然,新桥所做的一系列手术还不能看到清楚的效果,但是,给深发展和中国银行(行情,论坛)业带来的冲击是显而易见的。一位知情人士表示,我们可以看到一种国际化的银行管理和运作思路,很多先进的东西也被引进。深发展这两年的情况和以前完全不同,只是很难说新桥的努力是否一定可以转变深发展存在多年的问题。

    私人股权投资PK股改

    新桥对深发展进行了一段大刀阔斧的改革,意在长远。但是,深发展在股改过程中,面对挑剔的投资者时,它的长远计划很难满足投资者的现实要求。

    相反,惟利是图的境外私人股权投资基金,面对流通股股东的对价要求,表现出强力的反抗。最终新桥推出的深发展股改方案,也遭受了舆论一边倒的反对,并被否定。深发展完不成股改,后续的融资,引进其他外资股东等计划都无法实现,新桥的长远运作计划深陷泥沼。并且,商业性本身同样也成为大股东新桥受到质疑的地方之一,越来越多不利于新桥的声音开始传出来。

    专业人士表示,对于新桥这样的私人股权投资基金而言,收购深发展后,经过改造重组,将深发展打造成一家耳目一新的银行,然后出售。这是其正常的商业运营模式,至于其中是否存在包装的成分,很难一概而论。

    2005年初,15亿元贷款事件被公开,深发展不良资产问题的严重程度出乎意料。15亿元,对于深发展19.5亿元的总股本来说,是个能把人惊出一身冷汗的数字,万一全部损失,每股损失将高达0.8元。在2004年年报中,深发展计提约1.5亿元的损失准备,到2006年一季度已经做了5亿元的计提。

    但是对于迷雾重重尚未水落石出的案件来说,连续的巨额损失准备,引起了投资者的猜测和关注。有分析人士尖锐指出,数亿元的计提很有可能直接影响到深发展的利润表现,有隐瞒利润之嫌,这样做的目的主要是大股东新桥借此可以在股改完成之后,在报表上表现出更好的业绩。

    面对以上如此尖锐的质疑,深圳发展银行的副行长刘宝瑞立刻向本刊记者毫不含糊给出了非常坚决地回复,他说,深发展的中报中,深发展的成绩大家是有目共睹的,其中会计报表中的计提也完全规范合理,上述质疑完全是谣言、无稽之谈。

    但是,深发展在15亿元贷款问题上,始终遭到外界的质疑。

    15亿元是一个巨大的数字,对于深发展和新桥都可能是致命的,新桥能够在这个问题上辗转腾挪,化不利为有利吗？这是一个大胆的猜测,只能待今后的事实来证明真伪。

    深发展的资本充足率始终制约其经营扩张,在股市配股之路走不通后,2005年9月,深发展与通用电气国际金融公司签订《股权认股协议》,后者有意入资1亿美元认购深发展股份。实际上,新桥已经在为日后的退出进行安排。但是,如果完不成股改,新桥一番努力就不可能有结果。

    股改方案被否后,深发展10月17日后还可以提出二次方案。届时,留给新桥的时间已经并不宽裕。

    新桥收购深发展的基金2010年6月到期,距新桥承诺不转让深发展控股权的5年承诺只有一年之遥。2009年到2010年应该是新桥完成深发展股权转让的时间,但是,因为股改,新桥至少耽误了一年的时间。

    新桥将如何应对这种局面。(刘文君/证券市场周刊)

    深发展业绩轮回

    在2004年新桥并购深发展的当年,深发展业绩出现大幅下滑,是经营滑坡还是人为制造？

    2004年对于深圳发展银行(000001)是巨变的一年--当年5月底,来自美国的新桥受让该银行4名股东的总计17.89%的股权,成为该行的相对控股股东。

    同年9月,深发展公告称,新桥的入主得到中国银监会的同意,随后深发展内部就开始了董事会及管理团队成员的大换血。

    在这年的年末,深发展资产总额2042.86 亿元,较期初增长5.6%；各项存款余额1672.66 亿元,较期初增长18%。而贷款和不良资产等数据却不甚理想,不仅各项贷款余额1261.95 亿元,比年初下降51.75 亿元。报告期末全行不良贷款总额144.04 亿元,较年初增加28.07 亿元。

    利润数据也让人感到冰火两重天,虽然2004年全年深发展实现除税和资产减值准备前的利润总额达到23.79亿元,比上年增长67.54％,实现税前利润4.91亿元,比上年增加1.37亿元,增幅为38.7%,但是,当年实现净利润仅2.9亿元,同比下降31.83%。

    事实上,深发展2004年前三个季度公布的业绩同比都是上升的,深发展2004年财务报表呈现的似乎是一幅由于重组引起震荡,公司业绩下滑的画面。

    两年之后,深发展交给股东的2006年中报似乎令人兴奋：净利润4.63亿元,同比增长176％。从2004年的业绩跌至谷底,到2005年的业绩复苏,再到2006年上半年的业绩飞涨,深发展传达给外界的感觉是在新桥的管理下,昔日的龙头股重新焕发了生机。

    但是在分析2004年-2006年上半年每一个业绩指标发现：收入的增幅并不显著,导致各期净利润变化幅度很大的因素是资产减值准备和所得税。

    业绩大幅下降的会计分解

    2004年,作为业绩大幅下滑的一年,深发展重要收入来源的净得利息收入为48.17亿元,比2003年上升44％,同期衡量成本高低的指标--费用收入比为46.75％,也低于2003年55％的水平,利润滑坡的一个重要因素是2004年深发展的资产减值准备大幅增加,高达18.81亿元,其中贷款损失准备为17.87亿元,而2003年两个数据分别为10.67亿元和9.35亿元,增幅分别高达76.29%和91.12%。

    并且,深发展的资产减值准备的大幅提高是从2004年第一季度开始,全年各季度都比上一年同期大幅增加。其中,2004年一季度资产减值准备为3.92亿元,比2003年同期的1.65亿元,增加137.58%,以后各季度的增幅逐步下降,但2004年四季度的增幅仍然高达49.49%。

    深发展资产减值准备基本上都是贷款损失准备,而贷款损失准备是根据贷款的收回情况判断的,这样大的涨幅是否是由于公司不良贷款数量大幅增加造成的呢？

    一般来讲处于逾期90天以上的贷款称作非应计贷款,均被列为不良贷款,2004年,深发展的非应计贷款为114.33亿元,2003年同期为98.43亿元,涨幅仅为16.15%；而按照五级分类,次级、可疑和损失三类贷款被称作不良贷款,2004年深发展不良贷款为144.04亿元,仅比2003年的115.96亿元增加24.22%。

    由此可以看出,2004年深发展大幅提高了拨备比例,为以前的历史包袱进行一次集中清理。

    而深发展这场清理不良资产的行动,原本是在并不被人关注的情况下进行的,因为在2004年该行的业绩增幅显著,即使如此大幅的计提准备,前三季度实现净利润4.07亿元,与2003年同期3.15亿元的数值相比,增幅仍然高达29.21%。

    新的会计制度放大了这次行动。根据财政部出台的规定,境内企业的所得税费用会计政策应采用纳税影响会计法,深发展在2005年4月,通过董事会决定采用纳税影响会计法编制2004年度会计报表,并对以前年度进行追溯调整,使得2004年所得税费用2.04亿元,2003年追溯调整为-7112.65万元,而调整前2003年的所得税费用不到4000万元。

    2004年深发展所得税与税前利润的比值为40.96%,而2003年产生了所得税收益,一增一减使得2004年在所得税费用上同比相差了2.7亿元。

    值得关注的是,财政部出台相应的所得税方面的《征求意见稿》是在2005年8月,而深发展决定采用新的所得税核算方法为2005年4月。

    不过,与其他股份制商业银行相比,深发展仍然是很晚采用纳税影响法的,招商银行(600036)、浦发银行(600000)一直采用此方法,而民生银行(600016)在2003年就已进行该项会计政策的变更。

    而深发展选择的变更时机恰逢大幅提取拨备之年,而最终的结果是由于拨备和所得税会计政策的双重影响,当年净利润同比下降31.83%。

    利润下降的背后

    到了2005年,深发展的净利润水平出现恢复性上涨,达到3.52亿元,接近2003年的3.92亿元(2005年追溯调整后的数据,当年公布的数据为3.16亿元)。但是,仔细分析2005年的财务数据并无过人之处：2005年深发展资产总额2292亿元,增幅12.12%；贷款总额1561亿元,增幅23.7%；营业收入为85.16亿元,增幅仅为2%；费用收入比为47.29%。这些能够支撑当年净利润高达19%的增幅吗?

    对比近三年的数据,2004年深发展的经营情况并没有出现太大异常,营业收入、费用等指标均在正常区域,并且与2005年和2003年相比,还有一定的成本优势。

    2004年5月,新桥与深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局签署协议,分别将其所持有的深发展股权转让给新桥,作价12.35亿元,相当于2003年年底净资产的1.74倍,2004年上半年净资产的1.6倍。

    在当时双方的协议中,并没有就交易价格的制定原则做出解释。虽然净资产是国资委硬性要求的转让价格底限,但是,业内普遍质疑而新桥仅以不到净资产两倍的代价就获得了一家上市的股份制商业银行的控制权,有贱卖之嫌。

    要知道,2003年5月,花旗银行获得浦发银行4.62%的股权就花费了5.56亿元,交易价格相当于当时浦发银行净资产的1.6倍。而对于深发展而言,上市后其非流通股权经历了两次较大的变动,在新桥进入前,2000年海通证券和德隆战略投资公司受让共计6951.4万股深发展法人股,受让价格为每股8元,相对2000年中期每股净资产1.98 元,收购价格是净资产的4倍多。

    深发展的控股权转让给外资机构,在新中国成立以来是破天荒的事情,应该说,在这一过程中,新桥突破政策和意识的能力不可小觑。但是,外界关于深发展贱卖的舆论压力也是这个交易的成本之一。不过,深发展在同时上市的几家银行中,资产质量并不出色,而随后的业绩大滑坡,似乎更能证明转让给外资的及时和必要。

    现在我们来看深发展的资产变化情况。在深发展前董事长周林在任时,2004年前三个季度,公司大幅计提准备,在编制年报时,通过会计政策的变更将利润再次大幅缩减,于是外界看到的2004年的深发展正好是经营情况跌至谷底。

    不过,扣除会计政策变更和拨备的影响,2004年的利润总额23.79亿元,与2005年的24.41亿元也非常接近。

    但是一个疑问是,新桥是在2004年9月的时候开始大范围参与公司经营,而计提拨备是在此前由周林操刀的,与新桥没有关联,而周林似乎没有做低公司业绩的动机。

    不过,新桥与深发展的联姻故事从2002年就已经开始,一种可能是,2004年时新桥已经能够对深发展发挥重大影响,参与管理,一系列的大幅计提是在新桥的控制下进行的。而另外一种可能则是内部人主动为之。不久前,韩国外换银行被曝光当年重组时的丑闻,让我们对深发展的背后故事产生联想。

    今年6月,韩国外换银行总部受到韩国大检察厅中央调查部的突然搜查,大检察厅以此宣告正式着手调查美国私募基金--龙星基金(Lone Star Funds)廉价收购韩国外换银行的疑案。

    韩国审计监察院报告称,外换银行管理人员在2003年出售该银行时夸大亏损、少报资本充足率,认定该银行陷入困境,在这种情况下外国投资者得以介入并加快交易进程。

    韩国市场人士认为,外换银行高管这样做的原因很可能希望通过配合外资进入,而外资在对于高管的失职行为不予追究。

    发生在深发展的一个事实是,2006年3月,周林因涉嫌违规贷款被逮捕。

    深发展的业绩曲线

    在业界,新桥素有银行修理工之称,其成功改造韩国第一银行的经验,成为其获得深发展控制权的重要条件。

    当年深陷亚洲金融危机的韩国第一银行,在新桥的改造下,走出困境,后以4倍价格转让给渣打银行,新桥成功退出。

    这样的故事也正在深发展展开着。在经过2004年的业绩滑坡、2005年的持续计提拨备后,2006年上半年,深发展净利润同比增长176%,但当期的资产减值准备为6.78亿元,比2005年同期9.64亿元的数值,下降了2.86亿元,降幅接近30%。

    深发展给出的解释是根据银监会建议的贷款拨备水平已经提足；非应计贷款余额下降；公司结构转型、贷款质量提高,新增不良率下降。

    但是在股份制商业银行中,深发展的不良贷款覆盖率最低,不到50%。中信证券分析师认为,2006年上半年深发展的做法存在虚增利润的成分。

    深发展这种对资产减值准备前后不一致的处理方法,难免让人心生疑惑：拨备的提取到底是为了让其经营业绩更加真实、谨慎,还是成为公司利润调节的手段？

    目前摆在新桥面前最大的困难就是深发展的股改问题,这个问题不解决,融资没有可能,资本充足率无法大幅提高,经营上的困境也难以摆脱,更不要说日后新桥从深发展的成功退出计划。

    而按照业内的说法,今天下半年,银监会将通过分类监管控制放贷速度,深发展已经被列为停止信贷扩张的银行。这对于业务转型关键期的深发展,影响甚大。(陈晔/证券市场周刊)

     新桥的两次银行改造经验

    新桥在韩一银行的成功,除了专业运作,也和当时的宏观环境和收购条件密切相关

    私人股权 投资(PE)分成很多类型,如：创业投资(VC)、发展资本(development capital)、夹层资本(Mezzanine Capital)、并购基金(buyout/buyin fund)等等。但国内所说的PE主要是指并购基金,他们的收购对象通常是已经形成一定规模、并产生稳定现金流的成熟企业。

    由于新桥可以通过有限合伙的方式成立不同类型和目的的基金,新桥在中国的投资既有创业投资,也有战略收购。

    就目前所掌握的信息看,新桥所涉猎的产业主要集中在技术、通信、航空、房地产以及能源。从1997 年亚洲金融危机至今,新桥先后控股或参股的企业包括：印尼半导体企业Advanced Interconnect Technologies、韩国第二大宽带因特网及固线运营商Hanaro Telecom、日本电信、印度制药企业Matrix Laboratories Limited、中太数据、亚洲环球电讯(AGC)、香港嘉里建设公司等。仅在中国,新桥控股或参股的投资就包括,深发展、联想、G广汇(行情,论坛)(600256)、香港电盈以及台新银行。

    好银行/坏银行模式

    实际上新桥的投资重点一直在银行业,其中,最令新桥名声大噪的,还是在1999年新桥收购韩一银行并彻底改造后高价出手的故事。

    新桥对银行业的收购经验是来自于David Bonderman--新桥的控股公司的执行合伙人及创始人,他曾在1988年主导收购了陷入破产境地的美国储蓄银行。当年,David Bonderman在危机中看到了机会,运用了好银行/坏银行的模式,成功挽救了当时的美国储蓄银行。

    David Bonderman的做法是将美国储蓄银行拆成两家不同的储蓄和贷款金融机构,再由一家控股公司来控制。这里的好银行,就是指新成立的美国储蓄银行,承续了所有的健康贷款,拥有140亿美元的稳定储蓄及零售分支机构网络；所谓的坏银行,就是新成立新西部联邦储蓄和贷款银行,承续了所有的不良资产,包括50亿美元的房地产贷款及资产,以及150亿美元左右亏损的房地产抵押证券。坏银行随即安排将这些不良资产进行清算,没有任何分支机构,也没有再做任何家庭住房贷款。这样,好银行被注入了新的管理和资金后,不久就实现了扭亏为盈。

    韩一银行光环

    1997年底,亚洲金融危机刚过,新桥投资,以单伟建为代表的专业金融团队便将银行业并购的触角伸到韩国,单伟建本人早年曾经担任过世界银行的投资官员、JP摩根的执行董事等职务,有着丰富的银行从业经验。

    韩国政府决定出售韩一银行,是在走投无路的情况下发生的。1997年亚洲金融危机登陆韩国,韩国政府不得不求助于国际货币基金组织(IMF)和世界银行,以偿还外债和拯救金融体系。当时IMF要求韩国政府将因金融危机而国有化的汉城银行和韩国第一银行卖给外国投资者。

    韩一银行是韩国第八大银行,韩国政府曾向国际大的金融机构一一发出邀请,但最后有意竞购者只有汇丰和新桥。1999年,新桥以约5亿美元的价格买入韩国第一银行51％的股权,而成为亚洲金融危机以来首例外资控股亚洲大型商业银行。

    五年后,渣打银行从新桥手中收购韩一银行全部股份。收购价格约合33亿美元。这也成为新桥收购史中最为抢眼的一役。和在中国收购深发展相比,无论是经济环境还是银行质量,都存在较大差别。特别是在新桥收购韩一银行时,韩国政府还承诺,将先进行高达25亿美元的注资和一次性剥离坏账,对于未来两年以上的不良贷款也有回售承诺。(刘文君)