苏公W［2006］E3127号
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求,对江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称"贵公司")截止2005年12月31日前次募集资金的投入情况进行审核。 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其它必要的证据是贵公司董事会的责任,我们的责任是在进行审慎调查,实施必要审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料,做出职业判断,对募集资金的使用情况发表审核意见,出具审核报告。
经审核,贵公司前次配股资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第19号核准,贵公司以2002年12月31日的社会公众股股本66,276,720股为基数,按每10股配3股的比例配售19,883,016股,每股面值1.00元人民币,每股配股价为8.98元人民币。2003年4月30日,贵公司共募集资金16,951.12万元(已扣除相关配股费用)。已经我所苏公W［2003］B076号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金实际使用情况(单位：万元)
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间、金额
10万吨多聚磷酸 14,741.48 01年4685.09 02年3421.00 03年6635.39
轻质碳酸钙 1,959.81 02年799.59 03年1160.22
多功能磷酸盐技改 2,145.29 02年873.92 03年1271.37
合计 18,846.58
2、贵公司2003年度公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况(单位：万元)
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际与承诺比 差异说明
10万吨多聚磷酸 与承诺项目一致 16,621 14,741.48 -11.31% 项目节约
轻质碳酸钙 与承诺项目一致 4,100 1,959.81 -52.19% 项目节约
多功能磷酸盐技改 与承诺项目一致 4,800 2,145.29 -55.31% 项目节约
合计 25,521 18,846.58
3、将上述募集资金的使用情况与贵公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项比较,具体情况如下：
1)10万吨多聚磷酸项目：
贵公司2003年年报披露投入14,741.48万元,经审核,贵公司实际投入金额14,741.48万元,与贵公司年报披露金额一致。由于贵公司该项目未进行单独核算,故只能对该项目的产品销售毛利发表意见。经核查贵公司的生产统计报表,2003年度,该生产线实际生产磷酸约7.5万吨,销售收入约为18,750万元,实现产品销售毛利约3,180万元。贵公司2003年年报披露实现利润2,000万元,考虑相关费用因素,该项目的收益情况与贵公司2003年年报披露的效益情况基本相符。2004年度,该生产线实际生产磷酸约13.17万吨,销售收入约53,000万元,实现产品销售毛利约7,800万元,与贵公司2004年年报披露的效益情况一致。2005年度,该生产线实际生产磷酸约10.4万吨,销售收入约42,700万元,实现产品销售毛利约6,200万元。贵公司2005年年报未披露该项目收益实现情况。
2)轻质碳酸钙项目:
贵公司2003年年报披露投入资金1,959.81万元。经审核,贵公司实际投入金额1,959.81万元,与贵公司年报披露金额一致。截至2005年12月31日,该产品正处于客户论证阶段,尚未产生效益。
3)多功能磷酸盐技改：
贵公司2003年年报披露投入资金2,145.29万元。经审核,贵公司实际投入金额2,145.29万元,与贵公司年报披露金额一致。该项目于2003年末完工,故2003年未产生效益。贵公司2003年年报披露未产生效益。2004年度该生产线投入使用,当年实现销售收入约为1,800万元,实现产品销售毛利约70万元,与贵公司2004年年报披露的效益情况一致。2005年度实现销售收入2,022万元,实现产品销售毛利约137万元,贵公司2005年年报未披露该项目收益实现情况。
4、将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项核对,不存在差异。
三、结论
经我们审核,2003年4月30日的募股资金实际投入情况与贵公司董事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露相符。
四、特别说明
本审核报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,可随其它申报材料一起上报,除此之外,不得用作其它目的。我们依法对本报告承担相应的责任。
江苏公证会计师事务所有限公司
中国注册会计师
柏凌菁
中国·无锡
赵焕琪
2006年9月11日
江苏澄星磷化工股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程
附件1：
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738078 澄星投票 22 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
澄星股份 1 关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案 1元
- 2 发行规模 2元
- 3 票面金额和发行价格 3元
- 4 存续期限 4元
- 5 票面利率 5元
- 6 计息规则 6元
- 7 还本付息期限和方式 7元
- 8 转股期 8元
- 9 转股价格的确定 9元
- 10 转股价格的修正 10元
- 11 转股价格向下修正条款 11元
- 12 赎回条款 12元
- 13 回售条款 13元
- 14 转股后的股利分配 14元
- 15 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 15元
- 16 本次发行可转换公司债券募集资金用途 16元
- 17 担保事项 17元
- 18 关于债券持有人权利义务及债券持有人大会相关事项的议案 18元
- 19 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 19元
- 20 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案 20元
- 21 关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案 21元
- 22 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 22元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有"澄星股份"A股的投资者对该公司的第一个议案(关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738078 买入 1元 1股
2、如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738078 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
江苏澄星磷化工股份有限公司授权委托书
附件2：股东代理人授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席江苏澄星磷化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。
议案序号 议案内容 授权投票
1 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 □赞成 □反对 □弃权
2 关于公司发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行规模 □赞成 □反对 □弃权
2.02 票面金额和发行价格 □赞成 □反对 □弃权
2.03 存续期限 □赞成 □反对 □弃权
2.04 票面利率 □赞成 □反对 □弃权
2.05 计息规则 □赞成 □反对 □弃权
2.06 还本付息期限和方式 □赞成 □反对 □弃权
2.07 转股期 □赞成 □反对 □弃权
2.08 转股价格的确定 □赞成 □反对 □弃权
2.09 转股价格的修正 □赞成 □反对 □弃权
2.10 转股价格特别向下修正条款 □赞成 □反对 □弃权
2.11 赎回条款 □赞成 □反对 □弃权
2.12 回售条款 □赞成 □反对 □弃权
2.13 转股后的股利分配 □赞成 □反对 □弃权
2.14 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 □赞成 □反对 □弃权
2.15 本次发行可转换公司债券募集资金用途 □赞成 □反对 □弃权
2.16 担保事项 □赞成 □反对 □弃权
3 关于债券持有人权利义务及债券持有人大会相关事项的议案 □赞成 □反对 □弃权
4 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 □赞成 □反对 □弃权
5 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案 □赞成 □反对 □弃权
6 关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案 □赞成 □反对 □弃权
7 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 □赞成 □反对 □弃权
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
注：
1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
附件3：
公司前次配股资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第19号核准,公司以2002年12月31日的社会公众股股本66,276,720股为基数,按每10股配3股的比例配售19,883,016股,每股面值1.00元人民币,每股配股价为8.98元人民币。2003年4月30日,公司配股共募集资金16,951.12万元(已扣除相关配股费用),已经江苏公证会计师事务所苏公W［2003］B076号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间、金额(万元)
10万吨多聚磷酸 14,741.48万元 01年4685.09 02年3421.00 03年6635.39
轻质碳酸钙 1,959.81万元 02年799.59 03年1160.22
多功能磷酸盐技改 2,145.29万元 02年873.92 03年1271.37
合计 18,846.58万元
2、公司2003年度公布的配股说明书中对募集资金使用的承诺及实际使用情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际与承诺比 差异说明
10万吨多聚磷酸 与承诺项目一致 16621万元 14741.48万元 -11.31% 项目节约
轻质碳酸钙 与承诺项目一致 4100万元 1959.81万元 -52.19% 项目节约
多功能磷酸盐技改 与承诺项目一致 4800万元 2145.29万元 -55.31% 项目节约
合计 25521万元 18846.58万元
3、上述募集资金项目的效益情况说明：
(1)10万吨多聚磷酸项目：
公司实际投入金额14741.48万元。由于该项目未进行单独核算,故只能通过该项目产品销售毛利来测算效益。
2003年度,该生产线实际生产磷酸约7.5万吨,销售收入约为18750万元,实现产品销售毛利约3180万元； 2004年度,该生产线实际生产磷酸约13.17万吨,销售收入约53000万元,实现产品销售毛利约7800万元； 2005年度产量约10.4万吨,销售收入约42700万元,实现产品销售毛利约6200万元。
(2)轻质碳酸钙项目:
公司实际投入金额1959.81万元,截至2005年12月31日,该产品仍处于客户论证阶段,尚未产生效益。
(3)多功能磷酸盐技改：
公司实际投入金额2145.29万元,该项目于2003年末完工,故2003年未产生效益。2004年度该生产线投入使用,当年实现销售收入约为1800万元,实现产品销售毛利约70万元, 2005年度实现销售收入2022万元,实现产品销售毛利约137万元。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2006年9月11日 | 
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