特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司将所持新疆特变电工房地产开发有限责任公司(以下简称新持房公司)91.8%的股权转让给公司第一大股东新疆天山电气有限公司(以下简称天山电气),股权转让总价款为5086.35万元。

    ● 交联人回避事宜：该关联交易事项已经公司2006年第九次临时董事会审议通过,关联董事陈伟林、张新、叶军、李边区回避表决。

    ● 本次关联交易对公司的持续经营能力未产生影响。

    一、关联交易概述：

    1、公司2006年第九次临时董事会审议通过了《公司转让所持新疆特变电工房地产开发有限责任公司91.8%股权的议案》,受让方天山电气是本公司的第一大股东,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形,本公司与该公司构成关联关系,此次交易构成关联交易。

    公司2006年第九次临时董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林回避表决；同意票6票,反对票1票,弃权票0票,公司董事王学斌投反对票,认为：新特房公司目前发展势头和效益还不错,建议2006年一个完整的会计年度后再做转让的考虑。公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见,认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    2、2006年9月11日,公司与天山电气签署了《股权转让协议书》,公司将持有的新特房公司91.8%的股权转让给天山电气,股权转让总价款为5086.35万元。

    二、关联方介绍：

    天山电气基本情况：

    公司名称：新疆天山电气有限责任公司

    住所：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区钻石城1号

    法定代表人：陈伟林

    注册资本：8,888.8万元

    主营业务范围: 除国家禁止或限制投资领域以外其它行业的投资：投资咨询服务；销售金属材料(专项除外)、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务(国家有专项规定和禁止经营的除外)。

    至本次关联交易止,公司与天山电气的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本项关联交易不需要提请公司股东大会审议。

    天山电气2005年度的净利润为1964.74万元,截止2006年6月30日,天山电气净资产为19,856.68万元。

    天山电气最近三年的财务状况： 单位：万元

    -              -   2003年12月31日   2004年12月31日   2005年12月31日
    1       资产总额       257,944.67       326,207.31       335,518.87
    2       负债总额       161,847.50       192,054.31       188,804.35
    4         净资产        11,277.05        14,205.42        18,242.92
    -              -         2003年度         2004年度         2005年度
    5   主营业务收入       122,961.62       127,926.94       128,137.79
    6       利润总额        11,407.68         9,191.39        12,422.83
    7         净利润         1,430.48           960.73         1,964.74

    三、关联交易标的基本情况：

    新特房公司是特变电工及自然人投资设立的有限责任公司,该公司注册资本5000万元,其中特变电工持有91.8%的股权,新特房公司设立时间为1999年,注册地点为新疆乌鲁木齐市高新技术开发区钻石城1号。

    新特房公司最近一年及最近一期的财务数据： 单位：万元

    -              -   2005年12月31日   2006年7月31日
    1       资产总额        12,016.95       10,946.61
    2       负债总额         4,793.77        5,405.93
    3   应收款项总额         1,631.29        2,435.16
    4         净资产         7,223.18        5,540.69
    -              -         2005年度     2006年1-7月
    5   主营业务收入         8,874.98        1,344.26
    6   主营业务利润         1,792.72         -244.83
    7         净利润         1,056.07         -682.50

    新特房公司2005年度财务报表及2006年1-7月财务报表经天津五洲联合会计师事务所审计。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    2006年9月11日,公司与天山电气签署了《股权转让协议书》,公司向天山电气转让所持新特房公司91.8%的股权,根据天津五洲联合会计师事务所五洲会字[2006]8-499号审计报告,新特房公司2006年7月31日经审计的净资值(母公司)为55,406,863.00元,公司持有新特房公司91.8%股权,股权转让总价款确定为5086.35万元。在签署股权转让协议书3日内,天山电气以货币资金方式向公司支付上述股权转让款项的30%(即1525.905万元),在股权转让工商变更完成之日起十日内,天山电气向公司支付剩余股权转让款项(即3560.445万元)。

    公司董事会认为天山电气具有支付能力。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    近年来,国家在税收、信贷、土地政策等方面加强了对房地产行业的宏观调控。由于新特房公司规模较小,没有大量的资金用于土地储备及新项目的前期投入,公司要做大作强房地产产业,必须投入大量的人力、财力和物力来扩大目前的经营规模,储备土地并开发新项目。随着国家百万伏特高压电网的开工建设,给输变电设备制造企业带来极大的发展空间；为集中有限资源做大做强公司主导产业,公司将持有的新特房公司91.8%(4590万元)股权全部转让给天山电气,股权转让完成后,公司不再持有新特房公司股权。

    股权转让完成后,公司可以集中资源发展主业,为今后的发展奠定良好基础,本次关联交易对公司的持续经营能力未产生影响。

    六、独立董事对关联交易的意见

    公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格,定价符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、 特变电工股份有限公司第九次临时董事会决议及议案表决表；

    2、 独立董事对关联交易的事前认可意见；

    3、 独立董事关于关联交易的独立意见函；

    4、 股权转让协议。

    特变电工股份有限公司

    2006年9月11日