在相关主管部门、行业协会直接干预和巨大的舆论压力之下，前段时间闹得沸沸扬扬、引起业内外广泛关注的德国蒂森克虏伯公司并购山东天润曲轴项目被国务院高层叫停---"山东曲轴总厂外资控股项目先暂停对外谈判，待国务院有关规定出台后再议。"

　　出人意料的结局：生米煮成熟饭

　　然而近日此事突然蹦出一个令人意想不到的结局：该项目已通过审核并完成注册！原来山东省有关部门一方面对外称，将按有关领导批示意见，认真调查核实，重新考虑该并购项目；另一方面，他们却以分拆合资项目投资总额的方式，化大为小、化整为零，全力推进，在短时间内完成了项目的核准、批复合同章程、注册程序。

　　9月6日，本报首先从媒体公开报道得知：威海市发改委力挺德国蒂森克虏伯并购天润曲轴，该项目已经核准、批复合同章程、完成注册。威海市发改委称，蒂森克虏伯公司并购天润曲轴有限公司部分资产项目，并非严格意义上的"独资并购"；该项目符合国家产业政策，所并购资产中没有国有资产；不会对国家经济安全构成威胁等等。

　　本报当即致电中国内燃机工业协会，协会表示他们也是上午刚刚收到天润曲轴公司关于并购项目有关情况的说明，才得知这个消息，感到十分惊讶和气愤。内燃机协会理事长倪宏杰说："国家有关领导对此事有明确批示，并已下达到山东省及威海市等相关部门。根据批示精神，该项目应立即停止，等待国家相关政策出台或得到国家主管部门许可后才能继续进行。威海市有关部门为何置若罔闻？这是违反正常程序的！"他同时表示："我们将继续关注此事，并积极向上级主管部门反映。"

　　据记者了解，外资并购天润的消息甫一传出，中国内燃机工业协会即在多个场合态度鲜明地表示：协会不同意蒂森克虏伯并购天润曲轴公司。曲轴是发动机中的重要零件，天润曲轴是目前国内最大的内燃机曲轴生产企业，2005年在国内大中型工程机械发动机配套市场占有率为65%，在重型商用车发动机市场占有率为50%以上。若丢掉曲轴发展的自主权，将严重影响到我国内燃机行业的自主创新和持续发展。原机械工业部部长、中国内燃机工业协会名誉理事长何光远(何光远新闻,何光远说吧)得知并购项目正在谈判时，十分着急，他一再表示："天润并购项目一定要慎重！我们绝不能让这样一个优势企业再重蹈一卖了之的覆辙。在中国内燃机制造业失去了对高端燃油喷射系统发展的话语权之后，不希望再看到类似的局面出现。"

　　今年7月，内燃机协会获悉蒂森克虏伯并购天润曲轴项目正在谈判时，便及时上报了国家发改委。与此同时，本报也通过各种渠道呼吁此事，最终得到有关领导明确叫停的批示。

　　显然，山东省地方政府并没有执行国务院高层明确叫停的批示，对协会的意见更是置之不理，将并购项目"生米煮成了熟饭"。

　　9月8日上午，本报电话联络山东省发改委相关部门询问此事，一位不愿透露姓名的人士说："这事现在不好说。不太清楚。"记者欲进一步展开话题，对方迅速挂断了电话。

　　捍卫产业安全：协会在行动

　　今年7月初，内燃机协会向本报反映了行业龙头企业天润曲轴有限公司将被外资并购的消息，本报经过相关调查证实，山东省地方政府在对天润曲轴公司与跨国公司德国蒂森克虏伯合资的申报审批过程中，存在违规操作问题。7月19日，本报以内参形式将"山东省在该并购项目上报商务部被明确告知不予审批后，为了避开国家有关部门的统一审批，以分拆合资项目投资总额的方式，化大为小、化整为零，将1.8亿美元投资先压缩至1亿美元之内，以期在地方审批权限之内分步解决，同时力争抢在国家有关重点行业排头兵企业外资并购政策门槛出台之前操作完成该项目"之事上报了国家发改委、国务院重大办、中国工业经济联合会、中国机械工业联合会、中国内燃机工业协会、中国汽车工业协会等单位。此事由此引起相关部门的注意。

　　随后不久，原机械工业部部长、中国内燃机工业协会名誉理事长何光远专门向国家发改委领导汇报了此事，发改委领导对这一情况十分重视，并致电山东省政府负责人，山东省政府负责人表示：将慎重考虑并购项目，原则上不鼓励外资控股。

　　8月中旬，本报获悉天润曲轴并购项目已获省发改委批准。8月16日，本报又在头版头条公开报道了"山东省地方政府上有政策下有对策，将行业龙头企业化整为零拆着卖"。很快，国内众多知名媒体纷纷跟进，对天润并购项目提出了质疑和批评，在舆论界和行业内外造成极大影响，相关报道一度成为网络上点击率飙升的焦点新闻。

　　很快，内燃机协会名誉理事长何光远给国家高层领导作的情况汇报，得到明确批示："山东曲轴总厂外资控股项目先暂停对外谈判，待国务院有关规定出台后再议。"

　　为及时了解山东省对中央批示的执行情况，同时深入调查该项目的有关问题，应本报及新华社、经济日报社、中国汽车报社等数家媒体要求，内燃机协会牵头提出了联合采访计划。8月18日，协会将联合采访联系函同时发至：山东省发改委，山东省外经贸厅，威海市、文登市政府有关职能部门及负责人，山东曲轴总厂，蒂森克虏伯，采访时间定为8月21日~9月7日。本报得知，几天后，内燃机协会先后收到威海市及文登市发改委复函，表示同意接受采访。而山东省发改委在电话中给内燃机协会的答复是，按省里领导批示意见，他们要对此事进行调查，建议联合采访往后推推，待他们的调查结果出来再进行。

　　据内燃机协会电话记录，双方最后一次通电话时间是9月4日上午。协会怎么也没想到，48小时后，他们得到的消息是"生米煮成了熟饭"。

　　面对这个结果，内燃机协会再次向本报表明："我们不会让这件事就这样不了了之。我们一定要问一问山东省及威海市有关部门为何对国务院相关批示置若罔闻？"同时，他们也表示："内燃机协会绝不是反对利用外资，但是我们强调提高利用外资的质量。利用外资要遵守我们国家法律的规定，要有利于行业的自主创新，要符合行业可持续发展的方向。如果外资搞恶性并购，我们坚决反对。"

　　解读国家政策：并购疑点浮出水面

　　疑点一:曲轴产品是否属于限制外商控股类？

　　今年6月正式发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。

　　《意见》同时指出，国家将重点发展装备制造业的16个关键领域，大功率柴油机等配套装备恰在其列。天润曲轴公司是目前国内最大的内燃机曲轴配套生产企业，拥有国际先进水平的曲轴生产线，年产各类曲轴50多万支，为一汽大柴、东风康明斯、上柴、玉柴、潍柴等国内知名品牌发动机配套，国家曲轴技术中心就设在这里。

　　疑点二:钢质曲轴是不是天润的优势产品？

　　随着中国汽车、船舶、大型工程机械及发电设备工业的发展，相关产业政策对配件趋向更高端的要求非常明确，而钢质曲轴就属于高端曲轴，是未来的发展方向。据内燃机协会介绍，天润曲轴公司虽然是从铁质曲轴起步的，不过目前企业的优质资产都在钢质曲轴生产线上，价值一千多万元人民币的进口设备就有多台。可以预见，钢质曲轴将是天润未来生产、利润的增长点。本报从相关渠道得到的统计数据也证实了这一点：2005年，天润钢质曲轴赢利近600万元，铁质曲轴则亏损320万元。而今年上半年钢质曲轴的利润已高达800多万元，铁质曲轴却仍然亏损。

　　疑点三:1.8亿美元与9500万美元、40%与80%是数字游戏？

　　按现行的《外资投资项目核准办法》，投资额在1亿美元以上的外商投资项目应由国家发改委核准，地方发改委仅有权核准1亿美元以下的项目。今年初，蒂森克虏伯和天润曲轴签署了并购协议，总投资为1.8亿美元，注册资本为7200万美元，蒂森克虏伯占80%的股份。并购方案于4月份报到国家商务部，5月份被告知不予批准。但是到了7月份，该项目再次报到地方发改委时，原计划总投资额1.8亿美元被分拆至9500万美元，7200万美元注册资本被分拆至4000万美元。跨国公司历时近两年精心做出的1.8亿美元并购方案，仅耗时两个月就如此轻轻松松缩水了近半截？除了数字游戏，还能找到其他解释吗？

　　从地方发改委公布的并购方案中透露的信息是，双方的合作是蒂森克虏伯先购买天润曲轴有限公司钢轴部分资产成立独资公司，然后由中方回购独资公司的20%股份成立合资企业。并购完成后，在蒂森克虏伯公司持有的80%股份中，主要是并购了天润曲轴有限公司中美国美林集团持有的40%的资产。天润曲轴之前由民营企业山东曲轴总厂与美国美林合资，前者控股60%，后者持股40%。事实上，此80%如何能和彼40%划上等号？此80%是完完全全的优质资产钢轴部分，而彼40%中则包含了一半的铁轴资产。

　　疑点四:并购是否会造成垄断？

　　商务部等6部委今年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，类似于天润曲轴这样专业市场占有率在50％以上企业的并购案，将被严格审查评估。该《规定》第五十一条指出，并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。第五十二条、第五十三条规定：一旦商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

　　由于目前天润曲轴的国内市场占有率在50%~65%，控股其钢质曲轴业务80%的蒂森克虏伯将很有可能达到"在中国的占有率达到25%以上"。

　　据本报了解，蒂森克虏伯是全球最大的曲轴制造商，其在中国市场的战略部署清晰详细，主要目的是分层次、分步骤占领中国市场。据专家估算，如果在中国市场独资建立及经营同等规模的曲轴企业，投资额将远高于1亿美元，其时间亦远远不止1年。这个合资项目使蒂森克虏伯以9500万美元的投入，迅速获得了在中国市场的曲轴生产能力，并掌握了销售渠道。

　　疑点五:行业协会与同业企业的意见权重到底有多大？

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十一条规定，外国投资者并购境内企业有以下四种情形之一，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　内燃机协会表示，该条款赋予了协会对行业的监督职能，协会有责任也有义务站在产业和国家利益的角度，对天润并购项目提出质疑。内燃机协会建议，应组织有关专家对该项目进行充分的论证。

　　据本报了解，同属曲轴行业优势企业的辽宁丹东518厂在得知蒂森克虏伯并购天润曲轴的消息后，很明确地向内燃机协会名誉理事长何光远表示："反对天润和外方合资。中国曲轴行业完全有能力靠自己的力量赶上世界先进水平。"

　　虽然疑点颇多，但蒂森克虏伯并购天润曲轴项目获批已是不争的事实。接下来，由内燃机协会牵头的媒体联合采访能否成行？国家主管部门的禁令是否不了了之？事态会不会再次出现逆转？本报将继续关注并就相关问题展开深度调查和报道。

(责任编辑：单秀巧)