2006年6月19日，随着股改第一股G三一原限售股份的抛售，同时全流通首只新股中工国际上市，A股市场正式跨入了全流通时代。与此同时，作为资本市场健康发展的必然产物—投资者关系管理，真正开始了破冰之旅。

　　虽然直到2002年以东风汽车为代表的A 股公司开始较系统地实施投资者关系管理以后，更多的上市公司才开始重视把投资者关系管理起来，但股改和全流通时代中国资本市场的变化预期已经奠定了投资者关系管理在中国进一步成长的基石。

　　而无论从投资者作为投资信息获取的主要通道，还是上市公司展示自己的橱窗，原本仅仅充斥了枯燥数字的年报都将作为投资者关系管理的一个典型缩影，在国内上市公司迈向现代公司治理的过程中扮演着重要的作用。为此，《首席财务官》杂志在CFO研究院和外部专业研究机构的全力支持下，独家推出G时代年报通鉴，为面临挑战的本土CFO在更好地编制年报上提供系统而完善的思想和操作体系。

　　G时代年报通鉴

　　文/谢孟霖 冀书鹏

　　从国内上市公司的现实来看，强制性信息披露仍然是投资者关系管理的前提和基础，那么年报作为强制信息披露的重要载体之一，也就成为投资者关系管理的关键环节，从内容到形式都日益面临上市公司自身及投资大众的双重挑剔。

　　面对美国的公司每年要花费数十亿美元来编制年报的事实，大多数仅仅停留在强制披露、财务信息播报的中国上市公司的传统年报越发显得任重道远。我们沿着“如何在披露成本与投资者关系管理之间寻找平衡点”的基点，来探寻最适合本土上市公司的年报编制原则与最佳实践案例。

　　年报评奖带动潮流

　　随着世界各地证券市场趋向成熟，上市公司的监管规则和信息披露制度逐渐被修改和完善，年报在内容和形式上因此也日益变得丰富和多样化。然而上市公司主观上所具有的被动强制披露倾向，使得年报的这种丰富性和多样化也仅仅局限于监管层要求的格式和内容框架之内。因而在相当长的一段时间内，绝大部分年报都犹如八股文，在内容、格式和整体设计上都千篇一律，如出一辙，自愿信息披露极少。

　　随着世界各地证券市场的发展，投资者意识的提高、监管层监管力度的持续加大和上市公司对投资资本的竞逐，年报是投资者关系公关的利器之一，逐渐被上市公司所共识。年报因此在内容和形式上有了真正意义上的改观。在这个过程中，一些机构也起到了推波助澜的作用。

　　这些机构包括英国《投资者关系》、《亚洲货币》、《亚洲财务总监》、印度特许会计师协会、香港管理专业协会（H KM A）以及马来西亚大马会计师公司（MIA）、大马管理学院（MIM）和大马公共会计师学院（MICPA）等等。它们倡导并主办评选最佳年报奖、优异年报奖、年报整体优越奖、呈献奖（包括最佳年报设计及最佳国语年报）等活动。这些活动不仅有效地加强了上市公司的监管、提高了上市公司的透明度，而且在鼓励上市公司为投资者和其他利害关系集团，如银行、商品或劳务供应商、政府管理部门（工商、税务、证监会）提供更加及时、富有资讯、据实的公司年报方面起到积极的作用。更为重要的是各个机构的评选标准为上市公司竖起了年报编制的标杆。

　　《亚洲财务总监》杂志举办的亚洲最佳年报奖，评选指标主要有五个：上市公司年报的财务报告、业务市场报告、董事长报告及公司治理、股票信息和投资者交流及年报外观设计。

　　中国石化不仅在2001年、2002年连续两年荣获《亚洲财务总监》评出的亚洲最佳年报奖，且在由该杂志2002年评选出的中国最佳10份年度报告中，名列榜首。《亚洲财务总监》曾以“表露无遗”为题目的封面文章盛赞中国石化2001年的年报，认为中国石化该年度报告从公司四个业务部门的详细财务数据到董事会报告，内容详实，无所不包。

　　在《亚洲财务总监》评出的2001年度中国最佳10份年度报告中，位居前三的还有中国移动、中海油和北京大唐电力（并列第二）、联想控股（位列第三）。

　　英国《投资者关系》杂志是全球惟一一个致力于连接公司和他们的投资者的出版商，IR Magazine不仅在全球发行，还对世界主要证券市场上的上市公司进行每年一次的投资者关系评选，并在世界不同地区举办颁奖和研讨会。奖项涉及最佳整体投资者关系奖、最佳投资者关系进步奖、最佳投资者关系官员奖、最佳公司管理奖、最佳年报及其他公司出版物奖。从1991年起，《投资者关系》开始在美国、英国、欧洲大陆和加拿大举办颁奖仪式。

　　随着中国资本市场吸引力的提升，《投资者关系》将评选范围扩大到了中国内地的上市公司。自2002年《投资者关系》中国区颁奖典礼首次在香港举办以来，又分别在中国的上海、北京举办了三届投资者关系评选活动。在2005年度《投资者关系》上海投资者关系年会的评选活动中，中国石化（SNP, 0386.HK）在获得大型市值公司最佳IR大奖的同时，还凭其符合四地上市监管要求的年报制作，获得了最佳年报奖。

　　已经成立20周年的ARC国际年报奖是业内最具权威的年报奖项，享有年报“奥斯卡”美誉，在全球最大型表彰优秀年报的比赛中颁发。该奖项评审准则包括封面设计、撰稿、内页设计、财务数据处理，以及企业精神的表达等。

　　香港上市公司在这个赛事中表现突出。新世界发展有限公司2000年年报在2001年国际年报大赛（2001 International ARC Awards）中不仅夺得最佳年报大奖(国际组)，还囊括六项殊荣，包括两金、一银及三个入围奖。

　　中银香港（控股）有限公司曾连续三年获取ARC Awards奖项殊荣。其2002年年报，获本地银行组别“整体表现”ARC国际金奖；2003年年报获“财经资料：银行及金融服务组别”的 ARC国际铜奖（该年度该类别惟一奖项）；2004年年报获“财务资料：本地银行组别”的 ARC国际银奖（该年度该类别惟一奖项），以及“文字表述：本地银行组别”的ARC国际铜奖。

　　2005年，TOM年报又以香港公司的身份夺得“年报整体表现”及“年报内页设计”两项ARC国际金奖。

　　以上这些年报奖项不仅参赛国家多、参赛上市公司多，而且其评选结果越来越受到各国经济界的重视，具有国际影响力。除此之外，还有基于小范围内评选的年报奖，如香港管理专业协会的最佳年报奖、马来西亚的全国企业年报奖（NACRA）以及在中国最近两年举办的IR年会上颁发的最佳年报奖，这些年报的评比活动对各地上市公司年报的编制工作起到很大的示范效应。

　　香港管理专业协会成立于1960年，旨在提高香港管理效率与绩效，是一家非牟利的专业机构。为了嘉许设计美观、内容详实及浅白易读的公司及非牟利团体的年报，该协会在1973年创办了最佳年报奖，每年组织专业权威的评审团按照严格的评审标准对参赛团体进行评比。30多年来，该奖项的评审标准在实践中不断丰富，形成一套科学的评价体系。其中对上市公司的主要评判指标包括：会计标准的一致性、符合香港联合交易所规定及公司法规的要求、有关企业管治的资料、整体设计、可读性、业绩总结及摘要、管理层讨论及分析、发展前景、雇员关系及发展、年报内容的及时性。

　　在这个奖项中，中电控股有限公司(HKEx: 0002，以下简称“中电”)分别在2001年、2003年和2005年三个年度夺得最佳年报殊荣，表现卓越。香港管理专业协会专业评审团对该公司获奖年报的总体评价是：内容详实全面、创新而吸引的版面设计具有强烈的视觉冲击力。

　　由马来西亚大马会计师公司、大马管理学院和大马公共会计师学院携手联办，并受大马股票交易所支持的马来西亚的全国企业年报奖（NACRA）设立于1988年。主要目标是鼓励企业界为它们的股东提供更及时的最新资讯，扎实及容易阅读的企业年报、以更有效地加强企业的财务及其他相关资讯。奖项包括年度最佳年报整体优越奖、最佳年报设计及最佳国语年报奖、环境年报奖等。

　　不管是国际的、还是区域性质的年报比赛，对于上市公司年报的评判都离不开几个元素：信息披露（数量和质量）、年报整体设计（包括内页及外观）、财务报告（会计标准一致性）、公司治理、年报披露时效、阅读性（投资者交流）。在各个赛事中脱颖而出的上市公司年报也都有一个共性：它们都是这些方面的佼佼者。

　　年报编制最佳原则

　　作为上市公司信息披露的主要方式，随着监管力度的加强和上市公司信息披露制度越来越趋于完善和合理，年报编制的优劣对投资者行为的影响将是长期和持久的。因此，探讨在满足《年报准则》基础上如何更好地进行年报编制，具有极大的现实意义。

　　精确制导原则：向投资者传达充分必要的信息

　　投资者对于收益和前景的判断依据便是公司传达给他们的信息。因此，在强制信息披露的基础上，充分披露那些投资者关注并与其投资决策相关的信息，披露有可能形成股价敏感信息等关键信息，以促使投资者对公司达成良好认知，这对于上市公司能否在资本市场持续融资至关重要。

　　那么这些关键信息是什么？上市公司应该如何利用年报有效地向投资者传达这些信息呢？

　　首先是财务信息。上市公司的财务信息集中体现在年报的财务报告中。财务报告重要的两部分内容：财务报表和财务报表附注反映了公司的经营状况、盈利状况以及编制财务报表的原则，同时也是非常敏感的信息，因而是投资者及其他需求者的关注核心之一。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》之《第15号财务报告的一般规定》在上市公司财务报表的内容和格式上都有严格的规定和标准模式，任何上市公司在这个部分都无法也没有必要进行创造性劳动，只需将自己相应的财务指标如实反映即可。相比之下，财务报表附注留给上市公司发挥的余地就大多了。上市公司可以通过它，对财务报表的内容进行补充说明，丰富财务报告所提供信息的数量和内容。

　　会计附注包括会计政策与会计估计、可选择性会计方法、财务报表项目注释、审计意见等内容。其中前两项涉及到会计处理方法问题。虽然《企业会计准则》规定公司可以自主选择会计处理方法，而且必要时也可以变更。但是会计处理方法的变更经常和调节报表相挂钩。因此上市公司在会计处理方法上尤其要谨慎行事，务必做好两件事：一是选择正确的、公允的会计处理方法；二是会计处理方法一定要遵循一贯性原则，主观上要保证会计处理方法的连续性。

　　财务报表项目注释绝大部分属于强制性披露，企业可以自愿增加披露的范围和详细程度。财务报表项目注释披露得越详细，公司的经营风险就越透明，信息使用的风险就越小。然而对于公司来讲，自愿性披露不仅会增加企业的成本，而且也会使竞争对手透过这些信息对企业有更深入的了解。因此这部分的披露是把“双刃剑”。在自愿信息披露上，到底披露到什么程度，就要看公司偏重于哪一刃了。

　　其次是《年报准则》中提及的非财务信息。主要是董事及管理人员情况、公司治理结构、董事会报告和重要事项。

　　董事及管理人员情况和公司治理结构里涉及对管理层的激励和薪酬披露。很多上市公司对此部分内容一带而过，或者含糊其辞。比如在薪酬披露方面，有的公司只说某某高管不在本公司领取报酬，但也不说点明其报酬的来源。假设该高管也不持有公司股票，那他为公司全心效力就值得怀疑。而如果他在关联公司领取报酬，又难逃侵害本公司利益之嫌。因此，对于这些并不涉及公司商业机密的信息尽可能地披露是非常有必要的。

　　调查显示，许多境外投资者愿意为优秀的公司治理提供10%～20%的股票溢价。因此，上市公司在年报中公司治理的结构编写方面，应该特别予以重视。当然只有实际具有良好公司治理结构的公司，其年报才可能在这一节上有与众不同的表现。

　　董事会报告是最值得上市公司花费心思编写的部分，而其中的“管理层讨论与分析”更是重中之重。“管理层讨论与分析”通过管理层对财务报表的文字解读，向投资者揭示公司的经营及财务状况、经营管理水平以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断和预期，并提示相关风险，从而使投资者能够真正了解公司的经济实质。2005年新修订的《年报准则》在“管理层讨论与分析”部分虽然增加了新规，但是对部分条款并未作强制性披露要求。这意味着，“管理层讨论与分析”将会是上市公司年报中最精彩之处，谁能够利用好这个披露个性化信息的平台，向投资者展示出公司良好的形象，谁就会获得最多数投资人的推崇，从而在资本市场上先行一步。

　　为此，上市公司必须要在内容披露上深耕，比如在阐述经营状况时，除了对经营情况进行回顾外，还要介绍公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，同时对公司的经营和盈利能力的连续性、稳定性进行细致披露。在展望企业未来发展时，千万杜绝用“加大市场开拓力度，继续调整产业结构”之类的语句敷衍搪塞，最好从“行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局”、“公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划”、“新年度工作计划”等多方面进行详尽披露。

　　降低成本原则：便于操作，便于阅读

　　降低年报成本包括两个方面：一个是对年报的使用方—投资者或者利益相关人来讲，要降低他们的阅读成本；另一个是对年报的编制方—上市公司来讲，要降低其编制年报的成本。

　　美国投资大师沃伦·巴菲特曾经劝诫投资人，绝对不要投资那些年报让人看不懂的企业。这句话强调了一个概念的重要性，这个概念就是年报的易读性。

　　上市公司年报的编制过程，是语言编码过程；上市公司利益相关者对年报的阅读和理解过程，是语言解码过程；上市公司利益相关者后期的投资行为或态度转变，是对年报的反馈。这个反馈情况完全取决于对年报内容的理解。一份晦涩难懂的年报不仅会增加投资者的阅读成本，让其产生排斥心理，而且还会误导投资者行为。一份具有易读性的年报所产生的效应则不同，它不仅能够降低投资者的阅读成本，而且可以让投资者迅速完成语言解码的过程，并对年报做出正确反馈。年报易读性对于上市公司的重要意义由此可见一斑。

　　那么上市公司应该怎样降低阅读成本，增加年报的易读性呢？

　　首先，必须明确降低阅读成本、增加年报的易读性并不意味着对年报全文的“白话文”追求。实际上，年报全文各个部分从内容到结构不相同，表现出的易读性水平存在明显差异，同时，信息使用者对年报各部分的需要程度和重视程度也不尽相同。另外，财务报表和审计部分具有很强的规范性，在表达上基本没有公司自主发挥的余地。因而确保年报全文的易读性操作性不强，也没有必要。

　　其次，选择可能进行易读性改编的内容重点下笔。国外发达资本市场的发展已经有上百年历史，西方学者很早就开始了对上市公司年报的研究。在年报易读性研究方面，他们研究的对象多是董事长致词、管理层讨论与分析、审计报告和财务报表附注等四个部分。选取这四个部分的原因有二：一是在长度上适宜于易读性公式研究；二是在内容上包含了公司利益相关人制订投资决策时最为关注的信息。

　　中国内地上市公司依照实际情况可以选择包括“管理层讨论与分析”在内的董事会报告作为易读性改编对象。原因有三：一是根据中国《年报准则》，中国上市公司年报中无董事长致词；二是中国《独立审计具体准则第7号—审计报告》对无保留、保留、拒绝表示、否定等全部四种意见类型的审计报告在内容、格式、段落和用词上都有标准模式和严格规定，因而审计报告部分在语言编制上弹性很小，不同年报在这部分所体现出的阅读难易程度也趋于一致；三是财务报表附注具有和审计报告同样的性质。

　　再次，要在年报的段落、句式、词语上下功夫。在段落上，避免使用长段落；在语言句式的安排上，应以短句为主。因为大段落和长句都会增加阅读者的记忆负担，提高年报的阅读难度；在用词上，尽量减少专业术语。这里的专业术语主要指会计术语。

　　我们知道会计术语在年报中出现的频率比较高，尤其是在财务报表附注和审计报告中，会计术语运用的频率在年报全文中占第一位，对于非专业人士来讲，阅读难度最大。简少或简化年报报告中的术语将改善其可理解性，然而这样做的困难较大。原因主要有两个方面：一是从报告编制方角度看。会计术语具有表达精确无误的特点，对于上市公司复杂的经营情况，只有利用会计术语才能描述得更加准确、流畅。二是从报告阅读者角度看。年报受众范围广，知识层次差距大，理解能力也千差万别，很难有一个标准来判断会计术语使用降低到什么水平才有可能让多数人满意。但是可以通过某些方式，达到改进信息传递效果的目的，比如在不产生歧义的情况下，用描述性词汇替代专业性会计术语；尽量使用经常见诸于报纸杂志上的会计术语，而减少使用复杂程度过高的会计术语；如果实在无法回避对复杂会计术语的使用，应该对该术语进行描述。

　　第四，适当利用技术性手段提高年报的易读性。比如增加论题篇幅或者增加对关键性问题的讨论。因为对同一经济事项的反复论证和多角度说明，可以加深投资者对该事项的理解和印象。另外，还可以借助各种形式的图片来描述公司的财务状况和经营成果，这样既可以增加年报的趣味性，也容易让投资者理解。

　　此外，年报的编制成本是一笔不小的费用。前面提到的中电年报以内容详实而多次获得最佳年报大奖，但是其大量的信息披露也导致了编制成本的增加，不仅页码从80页上升到近120页，而且制作成本从26港元左右上升到近40港元。

　　上市公司提高信息披露的详细度，就要面临成本增加的问题。好的年报就像外观漂亮、质量上乘的产品，生产过程的每一个环节都必然要付出比普通产品多得多的人、财、物。而且年报也不可能像物品生产流程那样可以标准化，因此在信息披露详实的前提下、绝对的成本减少难度较大，但是可以使成本相对降低。也就是说和别的公司相比，相同披露程度下，可以力求较低的编制成本。

　　对此，上市公司可以成立专门的机构来负责年报的编制工作。一个很好的借鉴例子就是中石化。中国石化的年报中除了财务报告由毕马威会计师事务所出具以外，其他部分都交由投资者关系处负责制作。这样至少可以减少很多环节之间的沟通成本，从而起到相对降低成本的作用。

　　一鱼多吃原则：把年报当成免费的广告

　　美国学者Ingram.R.W和 Frazier.F.B曾在文章中毫不隐讳地说：“年报可以被称为一种广告，或宣传管理哲学，吹捧自己和公司的一种手段。”

　　投资者是否愿意购买一家企业的股票取决于他们对该企业未来发展潜力的预测，预测的依据则来自企业通过诸如年报、媒体、推介会、路演、网站等各种渠道传达给投资者的信息。其中年报是最重要的公司信息传播渠道。这和消费者在购买产品时，其决策要受到广告或者其他宣传的影响类似。从这个角度来看，年报的确可以被称为一种广告。

　　年报既然是一种广告，那么怎样做，才能让其真正发挥广告效应呢？

　　明晰的广告目标、准确的广告诉求、适当的广告表现，再加上比较开阔的思路，精彩的广告就会应运而生。年报作为一种广告，若想精彩，必然和广告具有同样的套路。

　　首先，对于年报来讲，也应该明晰目标。这个目标就是通过年报宣传公司的诚信，树立企业良好形象。诚信的公司能够赢得投资者长期而持久的信赖，而投资者的信赖是上市公司在资本市场上健康发展的基石。

　　其次，年报也需要找准诉求点，明确通过年报要向投资者传达什么样的信息。广告中，诉求点非常重要，因为准确地诉求点可以快速诱发出消费者尝试的愿望和购买的行动。那么年报中这样的诉求点是什么呢？

　　第一、随着证券市场日益走向繁荣，基金经理、做市商、经纪人及个人投资者可做出的投资选择空间也将逐渐扩大。这样很多上市公司，甚至真正的蓝筹股公司就有遭到被忽视的可能性。显然，对上市公司管理层而言，在管理、业绩、财务状况等层面达到相应目标，已不足以吸引到日益挑剔的投资者。公司管理层还应积极地向现有及潜在投资者、合伙人、销售商等相关主体主动提供有关公司竞争力及发展潜力的信息。

　　第二、按照信息披露的方式，年报的内容由数据信息和语言信息两个部分构成。数据信息是以会计报表为主要承载媒介的各项经济指标，受会计法规和外部审计的约束，具有严格的规范性。语言信息是对数据信息的延展，以文字叙述为主要表达形式，并以非财务信息为主体。

　　长期以来，投资者和债权人都聚焦于上市公司的数据信息，多依靠企业在年报中披露的会计报表来判断企业的发展前景。但会计报表显示的是企业的历史财务业绩，尚不足以用来作为预测企业发展的全部依据。投资者若想更加客观、科学地判断一个企业的成长潜力，必须要阅读会计报表以外的非财务信息，即语言信息。因为语言信息所涵盖的诸如国家宏观经济政策形势、行业前景、股市涨跌状况、企业文化和人力资源、管理层及股东情况、无形资产、产品及技术研发能力等信息在判断企业成长力方面日益显示出其举足轻重的地位。

　　第三、目前，越来越多的投资者开始在年报中寻找，诸如环境保护、社会公益事业、企业精神、企业价值观等方面的信息。他们认为优秀的上市公司应该有环境保护意识，能够有效地降低废物的排放和能量的损耗；一些机构投资者和基金经理也日益看重他们所投资公司的社会公益事业。

　　再次，有了诉求点，还要将其传达给投资人。这就要提到广告表现。所谓广告表现，就是通过各种表现手法，将广告诉求以最鲜明、最容易记忆的方式传达给受众。年报可以被视为一种杂志广告，只要上市公司在编制年报时参考杂志的表现手法，把握三点：整体设计在视觉上具有冲击力；文字部分（语言信息），讲求短小精悍；图片部分，讲求图形新颖、色彩悦目。就一定会有出色的广告表现。

　　最后一点很重要。年报宣传一定要真实加艺术。真实是企业的生命，只有通过年报如实反映企业的经济实质，才能取得投资者的信任。那种夸大其辞，弄虚作假的年报，其效应只会适得其反。而艺术是广告的手段，年报作为一种广告，宣传的手法必须注意艺术策略。

　　危机预警原则：识别地雷与排除地雷

　　对于上市公司来讲，危机管理的主要目的就在于：让投资者明白由于危机造成的股价低估是一种失常现象。当公司出现危机时，让投资者、分析师、媒体及时获知尽可能多的信息绝对是非常明智的选择。因为置若罔闻，藏着掖着，必将会使投资者对公司的诚信产生质疑，从而损毁公司在资本市场中的形象。

　　显然，危机处理的重要环节之一就是进行充分的信息披露。年报作为上市公司进行信息传播的重要渠道，对于危机公关自然责无旁贷。那么如何通过年报应对危机，取得公众谅解，并重获其信任呢？

　　首先上市公司年报本身不能出现伪造数据、编报虚假信息的现象。

　　其次，对于凡是可能引发危机的事件，要尽可能地在年报中给予披露。比如经营业绩下滑可能会产生财务危机，那么就应该在年报中对此现象认真做出分析，并提出对策，而不是寥寥几句，一笔带过，或者将原因基本归咎于外部因素。再如，一些突发事件会对公司经营产生重大影响，上市公司就应该在年报中分析这些事件的原因以及对公司的影响程度，并阐述应对措施，同时要尽可能提供事件相关的背景信息给公众。

　　再次，牢记披露信息的核心是“人”。在人权意识普遍兴起的市场中，“人”是第一位的。年报中所披露的、与危机相关的信息，一定首先是与人有关的信息，然后才是涉及到环境、财产、企业损失的信息。

　　最后，不管危机多么难以启齿，都一定要勇于披露。只有透明化才能“柳暗花明又一村”。在这方面，伊利是个很好的例子。伊利原董事长郑俊怀(郑俊怀新闻,郑俊怀说吧)等人出事后，伊利股份在其2005年年报中披露的相关信息如下：“原董事长郑俊怀，因涉嫌挪用公款罪于2004年12月30日被公安机关执行逮捕，未出席2005年度四届董事会会议；原董事杨桂琴，因涉嫌挪用公款罪于2004年12月30日被公安机关执行逮捕，未出席2005年度四届董事会会议；原董事郭顺喜，因涉嫌挪用公款罪于2004年12月30日被公安机关执行逮捕，未出席2005年度四届董事会会议。”这样的披露，至少表明了伊利新一届董事会的真诚和实事求是。

　　可能有人会说企业危机爆发的时间和年报公布时间大多会不同步，这样一来，危机公关的及时性似乎就决定了年报可能起不到什么作用，实际上，事实并非如此。危机过后继续向公众传达企业的信息，表明企业重振的决心和期待今后公众更多支持、帮助的愿望是危机管理不可或缺的组成部分。这个时候就是年报发挥作用的时候。

　　延伸阅读：

　　中国证监会关于年报编制的要求

　　中国证监会形成的信息披露指引（包括信息披露内容与格式准则、信息披露编报规则、信息披露规范问答等三个层面）和交易所发布的一系列的规则和考核办法是中国上市公司年报编制的法律指导体系。

　　其中证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）（以下简称《年报准则》）是上市公司编制年报的规则和直接依据。《年报准则》要求上市公司年报的内容必须包括重要提示及目录、公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事/监事/高级管理人员和员工情况、公司治理情况、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告及备查文件目录等12个部分。同时要求上市公司年报的全文编制，在整体上遵循以下几个原则：

　　重要性原则：《年报准则》规定凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。这里的“重大”涵义，就涉及重要性原则。比如对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），不管本准则有无披露规定，公司均应该进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确和具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。

　　清晰易读原则：《年报准则》规定在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，上市公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

　　从多从严原则：《年报准则》规定对同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，要求遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则。

　　2005中国A股

　　上市公司年报最佳实践

　　按照中国证监会《年报准则》，结合前文所提及的CFO版年报编制原则，并参照国内外机构评选最佳年报的标准。我们选择具有代表性的中国A股上市公司，并对它们的2005年年报加以点评，同时对点评部分大致打分（以“★”表示，“★”数越多，越优秀，五个“★”为最佳）。

　　中石化：因国际化而典范

　　按照本文中的年报编制原则并参照国内外机构评选优秀年报的标准，中石化公司年报在各个方面的表现都非常出色。

　　信息披露指数 ★ ★ ★ ★ ★

　　分别在中国上海、香港，美国纽约和英国伦敦四地上市的中石化年报长达271页，对于信息披露的详细程度在中国A股上市公司中堪称楷模。

　　主要体现在两个方面：第一，年报内容充分细化，重点突出，条理清晰。我们知道年报内容包括数据信息和语言信息两块儿，后者也是公司自愿披露信息的主要组成部分。中石化的年报目录显示，其语言信息部分主要包括董事长致词、经营业绩回顾及展望、管理层讨论与分析、公司治理、董事会报告、重大事项及关联交易等。可以看出，凡是股东重点或者应该关注的内容，中石化都单独用一个章节进行披露。比如《年报准则》中规定需要在董事会报告中阐述的经营业绩回顾与展望、管理层讨论与分析、重大事项里面的关联交易等。另外，每一个大标题下又有若干小标题，可谓面面俱到。

　　第二，对事关投资者决策的内容不惜笔墨。比如对公司治理、管理层讨论与分析、重大关联交易事项等内容的披露。

　　在公司治理一章，首先中石化在表述公司治理的实际情况时，并没有简单地以“公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求一致”的语句进行总结，而是分四方面详细列示了公司在公司治理方面所采取的行动。其次中石化不仅按照《年报准则》详细披露了常规内容，而且增加了企业管治报告，披露了其遵守《企业管治常规守则》的主要情况。

　　在“管理层讨论与分析”部分，中石化对公司整体以及勘探和开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部、本部及其他各业务部门的经营状况（收入、费用及利润）逐一阐述，不仅详细列示总部、分事业部及其细分部门的财务数据，而且针对这些财务数据的变动进行详细分析。同时还对公司的资产、负债、权益和现金流量状况及各数据的变动原因做了详尽披露。

　　在关联交易部分，中石化并非向其他公司那样，简单地列出报告期内所发生的关联交易（关联单位、交易内容及金额等），而是首先对关联交易及豁免披露关联交易的依据、交易情况做文字阐述，然后用表格列示关联交易对于中石化主营业务及成本的影响。

　　内页及装帧设计、内容编排指数★ ★ ★ ★ ★

　　内页及装帧设计上，中石化年报通篇着色以绿色为基调。代表环保和企业的生命力。体现了中石化长期致力于追求生产经营与健康、安全、环境（HSE）的协调发展理念。

　　用五幅设计精美并具有特别内涵的彩色插页作为经营业绩回顾及展望、管理层讨论与分析、重大事项、关联交易及公司治理等五个部分的开篇，突出了中石化年报的个性。

　　内容编排上，中石化强调突出公司优势、股东关注重点的原则。比如年报内容开篇，中石化反常规而行，利用1页的篇幅做了一个公司宣言，简短阐述了公司的业务、行业地位和竞争力。寥寥几笔，但却起到宣传公司的广告效果，对公司的印象传播效率不可小觑。按照《年报准则》规定，本应该在开篇部分列示的“公司基本情况简介” 内容则被中石化放到了年报最后的公司资料里面。再如“主要财务数据及指标”一节。中石化特别列示了财务报表项目变动情况表和合并资产减值准备明细表。前者以表格形式，用两页篇幅列示了对年度间数据变动幅度达30%以上，或占本公司报表日资产总额5%以上或利润总额10%以上的报表项目具体情况、变动原因及说明（一般在管理层讨论与分析中）。涉及指标包括主营业务收入、主营业务成本、补贴收入、营业外收支、少数股东损益、应收账款、存货、应付账款、预收账款等等。后者则是把本应该在会计报表附注部分的内容提前到该节展示。

　　阅读指数★ ★ ★ ★

　　尽量确保年报简明、易懂，这是中石化制作年报的一大宗旨。除了财务报告由毕马威会计师事务所出具以外，中石化年报的其他内容，包括年报的内容构思、装帧设计等都由专门的投资者关系处负责制作。制作目标就是要让中国石化的每一位投资者都能最迅速、最便捷地看到，并理解公司的年报。因此，中石化年报的各部分内容大多采用短段落+小标题形式，同时在句式上大量采用短句。

　　比如中石化年报中的董事长致词虽有四页之多，但全文在段落、句式安排上简洁、明快，显得并不冗长，同时以国际通行的ROCE(已占用资本回报率)为核心，尽可能不用或少用会计术语，通俗易懂。而对于会计术语出现最多的财务报表，则采用表格列示和文字叙述相结合的方式，协助非财务专业知识的投资者读懂年报。

　　G万科A：专注本土亦称楷模

　　仅在中国Ａ股上市的Ｇ万科Ａ（000002）（以下简称“万科”）却与“国际”二字有着不解之缘。三次获得福布斯颁发的最佳小企业奖（表彰国际公司治理程度良好的上市公司）、获得《亚洲货币》颁发的最佳公司治理奖、获得英国《投资者关系》杂志颁发的中国区最佳公司治理奖和最佳年报提名奖。另外，万科也是深圳证券交易所仅有的六家连续四年信息披露质量评级“优秀”的上市公司之一。

　　信息披露指数 ★ ★ ★ ★ ★

　　做任何事，万科都崇尚“透明、规范”的行事原则，当然，对于年报这个重要的投资者关系管理平台的设计也一样。

　　万科站在对股东负责的立场，对年报中需要详细披露的信息有两个选择原则：一是对股东投资决策有用的信息；二是对投资者有风险的信息。

　　首先是财务报表，除了三大报表之外，还附加了分部（地区）报表，详细列示了10个地区业务的收入、成本、费用、利润、资产和负债等指标。这样可以让投资者更加清楚各个地区的业务发展状况。

　　其次就是万科的财务报表附注。万科作为一个典型的房地产企业，2005年其流动资产占总资产的比重较高，为90.42%，而流动资产中重要的组成则是存货，占比为75%。存货的质量将决定万科的资产质量和盈利能力。这意味着，存货方面的信息越详细，越有助于投资者对投资风险做出判断。

　　按照现行的披露准则，企业只需根据存货在存在形态原料、半成品和产成品、低值消耗品等内容来对存货归类，不需要披露更为详细的信息。如果万科也仅仅依照规定披露存货信息，投资者将无法对企业的经营风险做出评估。因此，万科在强制信息披露的基础上，进一步披露了与存货相关的，诸如“已完工开发产品”、“出租开发产品”、“在建开发产品”和“拟开发土地”等明细信息。虽然这些信息让竞争对手有了窥视万科成本的机会，但同时也为投资者评估风险提供了依据。而后者才是重要的。

　　万科依据项目的竣工时间和销售情况计提存货跌价准备，投资者可以依据上面明细表中披露的信息，结合每个项目的开发、竣工面积（董事会报告披露）来评估“已完工开发产品”项目的风险。

　　在建项目可以带来未来的收益和经营现金流，但是这些收益和现金流也具有不确定性，因此必然存在风险。投资者可以通过上表披露的信息，同时结合实地调研评估风险。

　　拟开发土地是万科的土地储备，也是万科未来的经营项目。土地能否升值取决于当地房地产的供求及政府宏观政策。有了拟开发土地的信息，投资者可以自行对各区域土地的使用状况进行研究，对相应土地升值潜力做出判断，从而很好地规避投资公司在土地储备上存在的风险。

　　此外，对于非财务信息的披露，万科也毫不吝啬。比如对公司经营情况的披露，分行业、分地区，甚至细分到省的财务数据都被逐一列示。这样可以让投资者清楚地了解哪些区域的业务贡献最大，哪些区域经营状况不行，哪些区域的业务有后劲等等。

　　再如“新年度计划”。万科在这部分用墨很多，目的就是要通过“新年度计划”向利益相关人展示公司发展的计划性，表明公司未来一年的业绩将会更加优异。

　　内页及装帧设计、内容编排指数★ ★ ★ ★

　　与其他内地上市公司年报相比，万科2005年年报新增了两个科目：《致股东的信》和2005年年志。年报开篇便是一封《致股东的信》，洋洋洒洒近7000字，颇有点儿巴菲特风范。这封信不仅使万科2005年年报个性十足，而且让投资者感受到了万科的血肉之躯。

　　在信里，万科不仅详细阐述了房价上涨的的深层次问题和影响，而且谈了政府宏观调控房地产业的原因及自己的看法，表明自己肯定政府调控的立场。同时，展示经营体系、操作方式、组织架构、组织氛围、风险管理体系、企业角色定位等六个方面的目标，并提出 “打造企业公民 与社会和谐共处”的发展愿景。这是万科的宣言。从中，我们没有看到万科面对房价上涨所表现出的浮躁，而是看到了一个具有理性，并对股东、对社会负责任的万科。

　　2005年年志是对2005年一年当中，发生在万科身上、具有重大意义的事件的一个梳理。对万科，它是工作总结；对投资者，它则是信息索引。

　　万科年报的另外两个亮点是“管理层讨论与分析”和“新年度发展计划”。2003年以前，中国内地上市公司年报中一直没有明确的“管理层讨论与分析”。直到2002年底，证监会对《年报准则》作了修订之后，才规定董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行讨论与分析，内容包括但不限于业绩回顾和公司发展展望。然而时至今日，并非所有上市公司都真正按要求提供了该部分内容。包括一些其年报内容被认为比较详尽的上市公司。它们或者把部分“经营情况”照搬到“管理层讨论与分析”之中，或者对“管理层讨论与分析”只言片语，并分散在董事会报告之中。万科则是单独在董事会报告中安排了这一节，并从市场环境变化与管理层看法、公司应对与业务回顾、管理与创新三个方面进行讨论与分析。另外，万科还在董事会报告中列示了新年度发展计划，包括2006年发展展望和项目开发计划。

　　阅读指数★ ★ ★ ★

　　万科年报多采用表格+简易文字叙述的方式披露信息。比如董事会报告中需要传达的经营财务数据及其变动原因；“新年度计划”里的项目计划等。

　　收藏本文，请发0917到958868306(移动)/92190906(联通)。

　　栏目主持：田茂永 tian_maoyong@ccw.com.cn

(责任编辑：李淑琴)