保荐机构: 国信证券有限责任公司

    财务顾问:

    签署日期: 二零零六年九月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司唯一的非流通股股东华润东阿阿胶有限公司(以下简称"华润东阿")所持公司股份为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    4、若本说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    5、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本287,630,164股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股的转增股份。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外,还作出以下特别承诺:华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起,36 个月内不上市交易。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006 年10 月12 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006 年10 月23 日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为2006 年10 月19 日、20 日、23 日每日9:30— 11:30、13:00— 15:00。

    本次临时股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为2006 年10 月19 日上午9:30 至2006 年10 月23 日15:00 的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司已申请相关证券自2006 年9 月11 日起停牌,最晚于2006 年9 月28 日复牌,此段时期为材料申报及股东沟通时期；

    2、本公司将在2006 年9 月 27 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006 年9 月27 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将与交易所协商并取得其同意后申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间视与交易所的协商结果而定。

    4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0635－3264069 3264128

    传真电话:0635－3260786

    电子信箱:xingcs@dongeejiao.com

    公司网站:https://www.dongeejiao.com

    证券交易所网站:https://www.szse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的方式和数量

    公司以现有流通股本287,630,164股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股的转增股份。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、执行对价安排情况表

                                    执行对价前            本次执行数量            执行对价后
    执行对价的股东名称          持股数   持股比例(%)   执行对价股份数量        持股数   持股比例(%)
    华润东阿阿胶有限公司   121,081,385         29.62                 --   121,081,385         25.19
    合计                   121,081,385         29.62                 --   121,081,385         25.19

    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称               所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    华润东阿阿胶有限公司                    121,081,385             25.19      G(1)+36个月               无

    注:

    (1)G 指股权分置改革方案实施日；

    (2)上述华润东阿所持公司股份禁售期满后,由东阿阿胶董事会提出申请解禁。

    4、股份结构变动表

                         改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    121,081,385             29.62   一、有限售条件的流通股合计    121,081,385             25.19
    国有法人股                121,081,385             29.62                 国有法人持股    121,081,385             25.19
    二、流通股份合计          287,630,164             70.38   二、无限售条件的流通股合计    359,537,705             74.81
    流通A股                   287,630,164             70.38                      流通A股    359,537,705             74.81
    三、股份总数              408,711,549            100.00                 三、股份总数    480,619,090            100.00

    6、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的A 股流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、方案的理论依据

    本方案的思路:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。

    2、测算方法

    本方案对价测算采用市盈率法,测算过程如下:

    (1)方案实施后东阿阿胶理论市盈率倍数

    公司主业属于医药制造业中的中药行业,系国家重点支持行业。公司主营业务范围为中成药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器械、包装印刷等产品的生产经营。

    截至2006 年9 月8 日,我国深圳证券交易所主板上市的已经进行完毕股权分置改革(G 股)的医药制造类企业平均市盈率为42.8 倍。如下表所示:深市G 股主要医药制造业公司市盈率统计表

    序号      公司名称    股价   市盈率   净资产收益率%(2005年度)
    1            G一致    6.50     19.7                      9.08
    2            G海王    3.06     38.3                        --
    3          G丰原药    2.93     66.6                      1.52
    4          G白云山    3.64     30.7                      7.11
    5          G云白药   18.36     31.5                     28.02
    6            G海药    3.25     25.6                     10.44
    7          G东北药    3.71     53.0                      1.48
    8            G敖东   16.98     24.1                      8.00
    9            G震元    4.70     69.3                      1.16
    10           G康裕    4.93     17.5                     11.75
    11           G新华    3.00     55.5                      0.40
    12         G通金马    2.59     55.5                     18.73
    13           G合成    4.38     65.5                      5.90
    14           G中汇    4.16     51.2                       6.4
    15         G金陵药    4.38     12.2                        11
    16           G广济    3.16     74.6                      1.61
    17         G九芝堂    5.16     36.4                      2.17
    -      平均市盈率:                       42.8

    资料来源:金融界网站

    由上表可知,目前深圳主板G 股医药制造公司的平均市盈率为42.8 倍,几家净资产收益率类似或主业类似的上市公司市盈率在19.7-36.4 倍之间。

    东阿阿胶是国家医药行业领导者之一,国家中药工业50 强企业,在全国中药行业首家获得ISO9001 质量体系、ISO14001 环境体系、药品生产质量管理规范(GMP)和药品经营质量管理规范(GSP)四项认证。公司的阿胶及系列产品是传统的名贵中药,占据70％以上的国内阿胶市场,公司在阿胶市场的品牌和成本优势是其它企业难以匹配的,是少数是具有自主定价权的知名医药品牌公司。日前在北京召开的由世界品牌实验室和世界经理人周刊联合主办的2006 年世界品牌大会上发布了2006 年《中国500 最具价值品牌》排行榜,东阿阿胶主导品牌"东阿"牌以全国阿胶厂家唯一品牌入围,品牌价值由上年度的26.75 亿元升至27.55 亿元。

    公司生产的阿胶、复方阿胶浆、安宫止血颗粒、重组人红细胞生成素等共六个产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。公司的阿胶系列食品、保健食品已达到26种,形成了胶囊剂、口服液、颗粒剂、蜜饯类等4大系列。其中6个品种已出口至德国、加拿大等国。公司将进一步整合资源,进一步提升东阿阿胶这一传统医药瑰宝的品牌价值和核心竞争力,逐步使其成为中国第一滋补品牌。

    根据目前行业平均的市盈率水平、东阿阿胶在行业中的地位以及未来中医药行业的增长性,我们认为在全流通条件下,综合考虑公司的实力、成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平,保守估计,本方案实施后的东阿阿胶股票市盈率水平应能达到30倍以上。

    (2)每股收益水平

    公司2006 年上半年实现主营业务收入4.35 亿元,较上年增长17.1%；实现主营业务利润2.19 亿元,较上年同期增长20.92%；实现净利润为6090.07 万元,较上年同期增长12.69%,每股收益为0.15 元。阿胶系列产品实现2.7 亿元销售收入,阿胶块和阿胶浆的销量增幅都超过20%。2006 年5 月1 日,公司核心产品阿胶块提价21%,对2006 年业绩将会产生积极的影响。近几年公司进一步加大对驴皮资源的建设,基本掌握了国内80％的驴皮资源,进一步巩固了公司在阿胶领域的优势地位。若保持目前股本规模不变,预计公司2006 年每股收益在0.35元以上。

    (3)价格水平

    综上所述,如依照30倍的市盈率进行保守测算,则方案实施后的股票价格为:股改后理论股价 =30 × 0.35元＝10.5元/股为了能更好的代表流通股股东持股成本,二级市场流通股价格取截至本说明书公告前90日的流通股加权均价11.03元/股计算。

    (4)对价安排股数

    每10股流通股股份获得股份 = [原流通股股东持股成本÷ 股权分置改革后理论股价 - 1] × 10

    每10股流通股股份获得股份 ＝ [11.03 ÷ 10.5 - 1 ] × 10 = 0.505股

    因此,在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东向流通股股东每10股流通股安排0.505股股份的对价,则流通股股东在方案实施前后持股市值不受损失。

    3、保荐机构对对价安排水平的分析意见

    保荐机构国信证券认为:东阿阿胶上市以来,除通过首次公开发行向流通股东融资5,755.2 万元外,通过二次配股所融资金44,763.58 万元,控股股东与流通股东均以同样的价格认购,同时,控股股东及上市公司非常重视对流通股东的回报,上市以来共分红派现7 次,共分红36,958.7 万元,占融资总额50,518.78万元的73%,送转股6 次,目前股本比上市之初扩张了6.55 倍。因此,控股股东尽管通过首次公开发行分享了流通股东溢价认购的部分利益,但通过上市公司的分红送股及业绩成长,给流通股东也带来了丰厚的回报。

    本次股权分置改革方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；东阿阿胶提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股股份将获得2.5 股定向转增股份,相当于每10 股流通股获付0.63 股流通股,高于对价测算结果0.505 股股份,表明东阿阿胶非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

    因此,保荐机构认为东阿阿胶此次股权分置改革方案是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项

    以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东华润东阿除法定最低承诺外,还作出了以下特别承诺:非流通股股东华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易。

    2、承诺事项的履约能力及风险防范非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将实施持续督导权力,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    3、承诺事项的违约责任

    承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

    4、承诺人声明

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司唯一的非流通股股东华润东阿持有公司非流通股12108.14 万股,占公司总股本的29.62％,其提出进行股权分置改革动议,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。截至公司董事会公告股权分置改革方案前华润东阿持有的公司非流通股股份不存在冻结、质押等情况,也不存在任何权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险:

    (一)无法及时获得国资委批准的风险

    本公司唯一的非流通股股东华润东阿所持公司股份为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。目前华润东阿所持公司国有法人股的处理已取得国资部门的意向性批复,但在临时股东大会暨相关股东会议召开前还需得到国资委的审批同意,存在无法及时获得批准的可能。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定,延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议,若在延期内仍未获得相关有权部门的批准,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议。

    (二)存在没有获得股东大会暨相关股东会议批准的风险股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    如本次股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过,非流通股东将在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告之日的3 个月后选择适当时机,就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案。

    (三)股价波动的风险

    股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响,虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础,但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同,且同时影响股票价格的因素众多,因此,公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

    公司将及时、准确、完整地披露有关信息,并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵,根据公司披露的信息进行理性决策,注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    保荐机构在认真审阅了东阿阿胶提供的股权分置改革方案及相关文件后认为:东阿阿胶股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等有关法律法规的相关规定,东阿阿胶非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由,本保荐机构同意保荐东阿阿胶进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    竞天公诚律师事务所认为:本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已经获得了现阶段所需要的批准。本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准后,本次股权分置改革方案即可实施。