特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

    重要内容提示：

    本公司拟以7134.54万元协议收购酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司的两宗土地。

    .关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避表决。

    .本次交易可为公司实现可持续发展储备战略资源,符合公司业务发展的需要,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

    一、关联交易概述：

    甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称本公司)将与酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司(以下简称现代公司)达成土地收购协议,本公司以7134.54万元协议收购酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司的部分土地资产。

    因酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司持有本公司26.88%的股份,为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

    2000年9月14日,本公司三届董事会第十三次会议审议通过了《关于协议收购酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司部分土地资产的议案》,关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避了本议案的表决,8名非关联董事(含独立董事)表决同意本次协议收购土地资产的关联交易,公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方现代公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为现代公司所属的两宗土地,具体为：

    一宗是位于酒泉市肃州区果园乡小坝沟村,土地面积为352666.67平方米,为耕地。

    另一宗土地位于酒泉市金塔县鼎新镇拐坝滩,土地面积6666666.67平方米,为可开垦荒地。

    甘肃方家房地产估价有限公司2006年5月对两宗土地进行了评估,并分别出具了2006甘方JG字第031 号、2006甘方JG字第032 号《评估报告书》,土地估价基准日均为2006年2月1日。位于酒泉市金塔县鼎新镇拐坝滩的土地评估面积为6666666.67 平方米,评估价值为6066.67 万元。位于酒泉市肃州区果园乡小坝沟村的土地评估面352666.67平方米,评估价值为1067.87万元,本次关联交易价格以两宗土地的评估价格为准。

    三、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况 。

    通过此次收购土地资产的关联交易,可为公司实现可持续发展储备战略资源,位于酒泉市肃州区果园乡小坝沟村的土地可用于公司科研示范用地,位于酒泉市金塔县鼎新镇拐坝滩的土地土质肥沃,毗邻黑河和戈壁沙漠,灌溉条件和天然隔离带非常良好,是理想的种子生产基地,将给公司可持续发展创造新的利润增长点。

    四、独立董事的意见

    本公司独立董事王殿映、曹致中、刘存有、石金星对本次土地收购事项发表了独立意见。意见如下：

    1、本次土地收购事项构成关联交易, 公司关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联表决程序符合有关规定。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

    2、通过此次收购土地资产的关联交易,可为公司实现可持续发展储备战略资源,符合公司业务发展的需要,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。 我们认为上述重大关联交易符合公司发展的利益,符合公司全体股东的利益。

    3、此次土地资产的收购已经出具了《土地估价报告》,定价依据公正,交易价格公充,符合公司的利益,不会损害非关联股东的利益,符合公司及公司全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

    五、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、《土地评估报告书》。

    特此公告。

    甘肃省敦煌种业股份有限公司

    二〇〇六年九月十六日